高伟达:公司与华泰联合证券有限责任公司对《关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复报告
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高伟达:公司与华泰联合证券有限责任公司对《关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复报告
时间：2020年08月05日 19:35:50 中财网
原标题:高伟达:公司与华泰联合证券有限责任公司对《关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复报告
网络。公司总部位于北京，拥有多家子公司
和北京、深圳、成都、武汉、广州等五家分公司，同时公司下设若干地方业务团
队，形成了覆盖华北、华东、华南、华中和西南地区的全国性营销及服务网络，
公司的客户范围遍及全国除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区和直辖市。
全国性的战略布局不仅提高了公司的客户响应速度，有效提高了客户服务质量，
同时有利于公司对于区域性金融机构的募投项目商机的拓展，有利于公司的募投
项目把握未来城市商业银行和农村商业银行IT系统建设及更新换代的良好机遇。
三、说明行业主管部门对金融机构业务系统采用分布式架构是否有相关管理
规定和技术规范标准，募投项目是否需要符合前述规定与标准
截至本回复报告出具日，相关行业主管部门尚未对金融机构业务系统采用分
布式架构颁布相关管理规定或技术规范标准。公司为银行提供金融信息化产品长
达二十余年，对银行核心业务、信贷业务、风险控制、票据业务等方面均有深刻
的理解，能够满足行业主管部门对金融机构相关业务的规范性要求，后续行业主
管部门如出台相关管理规定或技术规范标准，公司将严格遵循并尽快适用。
四、结合北京伟达智通科技有限公司在募投项目相关领域的技术、人员储备
和项目建设经验等情况，说明该公司是否具备实施募投项目的能力，以及选择该
公司作为募投项目实施主体的原因
公司本次募投项目由公司全资子公司北京伟达智通科技有限公司（以下简称
“伟达智通”）负责实施。伟达智通的基本情况如下：
公司名称
北京伟达智通科技有限公司
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本/实收资本
100.00万元人民币
经营范围
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及
辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上
的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人
于伟
成立日期
2017年03月20日
住所
北京市朝阳区亮马桥路32号13层1523
登记机关
北京市工商行政管理局朝阳分局
统一社会信用代码
91110105MA00CRYW44
伟达智通系发行人全资子公司，本次发行募资资金到位后，发行人将对伟达
智通进行增资，用于募投项目建设。募投项目建设启动后，发行人将为伟达智通
调配募投项目建设运营相关的研发人员、运营人员，并根据项目需要扩充人员团
队，确保伟达智通具备募投项目建设运营所需技术、人才及项目建设经验等。
本次募投项目由公司全资子公司伟达智通具体实施，主要有以下原因：1、伟
达智通为公司全资子公司，便于募投项目效益的核算；2、本次募投项目与公司现
有不同业务单元和子公司之间在人员、技术等方面既有联系，又有不同。以全资
子公司来实施本次募投项目有利于公司在现有体系下在不同的经营主体和部门中
调配人力、物力。
五、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程
本次募投项目投资数额的测算遵循谨慎性原则，总投资金额45,002.57万元，
主要用于硬件购置费、软件购置费、人员费用等，具体投资数额安排明细以及测
算过程、测算依据如下：
单位：万元
序号
项目投资明细
项目投资金额
募集资金投入金额
1
场地装修费
767.63
767.63
2
硬件购置费
17,041.02
17,041.02
3
软件购置费
13,720.33
13,720.33
4
人员费用
10,626.00
10,626.00
5
预备费
1,538.07
1,538.07
6
铺底流动资金
1,309.52
1,309.52
合计
45,002.57
45,002.57
1、场地装修费
场地装修费系该项目办公场地、培训中心、演示展厅、研发设备场地的装修
费用。场地装修费标准由项目实际需求、公司既往场地装修经验及当地装修行业
收费标准等综合确定：办公场地、培训中心的装修标准为0.40万元/m2；演示展厅
的装修标准为0.70万元/m2；研发设备场地对环境的温度、湿度要求较高，装修标
准按1.50万元/m2。该项目对应场地装修费用明细如下：
序号
项目
面积（m2）
投资单价
（万元/ m2）
投资金额
（万元）
1
办公场地
1,114.07
0.40
445.63
2
培训中心
90.00
0.40
36.00
3
演示展厅
100.00
0.70
70.00
4
研发设备场地
144.00
1.50
216.00
小计
1,448.07
-
767.63
2、硬件购置费
该项目设备投入主要包括办公设备、安全设备、存储设备、多媒体设备、服
务器、交换设备、监控设备等。硬件购置数量根据项目规划规模、公司历史经验、
人员投入数量等因素综合确定。相应设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司
历史采购单价，总计拟投入17,041.02万元。具体如下：
单位：万元
类别
典型设备
数量（台/套）
单价
金额
办公设备
电脑
331
0.60
198.60
安全设备
核心防火墙（huawei）
6
30.00
180.00
IDS入侵检测（huawei）
2
25.00
50.00
存储设备
分布式块存储
4
350.00
1,400.00
SAN存储
5
94.00
470.00
多媒体设备
视频会议设备
4
4.28
17.12
多媒体教学一体机
2
1.35
2.70
服务器
华为服务器
120
13.60
1,632.00
浪潮小型机服务器
14
600.00
8,400.00
交换设备
交换机
56
32.80
1,837.00
监控设备
研发环境监控
1
10.00
10.00
监控大屏设备
2
25.00
50.00
其他设备
电缆、网线，及其它辅
助和非常用设施
39
71.63
2,793.60
合计
586
--
17,041.02
3、软件购置费
该项目应用软件投入主要包括办公软件、研发软件和演示展厅软件，总计拟
投资13,720.33万元。软件购置数量参考项目规划规模、公司历史经验、人员配置
等因素综合确定。相关软件的单价综合考虑供应商的报价及公司历史采购单价。
具体投资明细如下：
单位：万元
名称
数量
单价（含税）
总金额
Office 办公软件
301
0.25
75.25
Project办公软件
12
0.32
3.84
Viso办公软件
8
0.28
2.24
版本控制
3
50
150
报表工具
1
200
200
名称
数量
单价（含税）
总金额
测试管理
3
250
750
测试软件
3
120
360
规则软件
2
46.5
93
分布式框架
2
850
1700
数据库软件
112
50
5600
400
2
800
300
2
600
数据清洗
3
150
450
虚拟化软件
240
2
480
移动开发平台
1
360
360
中间件软件
16
35
560
32
13
416
40
18
720
2
200
400
合计
1,481
--
13,720.33
4、与人员费用相关的投资明细
该项目建设期拟投入研发、实施、营销人员300名左右，系根据项目实际需
要确定，建设期2年人员费用约10,626.00万元，人员薪酬系参考公司不同类型员
工的年均薪酬水平确定。按产品类型划分的人员具体投入如下：
单位：人；万元
序
号
产品类型
T年
T+1年
薪酬合计
人数
薪酬
人数
薪酬
1
分布式核心系统
54
1,272.40
106
2,569.20
3,841.60
2
智能信贷及风控系统
49
1,143.60
99
2,384.40
3,528.00
3
票据交易及管理平台
44
997.20
96
2,259.20
3,256.40
合计
147
3,413.20
301
7,212.80
10,626.00
5、与预备费用相关的投资明细
考虑该项目软、硬件设备采购时可能出现的价格变动，该项目按软、硬件设
备拟投资总额的5%提取预备费。
6、与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的1,309.52万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目总投资金额为45,002.57万元， 其中资本性支出有场地装修费、
硬件购置费、软件购置费，合计31,528.98万元，占该项目投资总额的70.06%；
项目中非资本性支出有人员费用、预备费、铺底流动资金，合计13,473.59万元，
占该项目投资总额的29.94%，不超过本次募集资金总额的30%。
六、说明募投项目是否涉及研发费用，上述研发费用是否可资本化，如是，
请说明列入资本化支出是否符合《企业会计准则》相关规定
本次募投项目涉及的研发人员费用由于与项目直接相关，故直接计入营业成
本，未计入研发费用，故不涉及研发费用资本化情形，符合《企业会计准则》相
关规定。
七、披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露如下：
“（七）项目建设进度情况
截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目尚处于前期预研和市场调研阶
段，尚无资金投入，本次募投项目具体建设进度安排如下表所示：
序号
建设内容
T年
T+1年
1-4月
5-8月
9-12月
1-4月
5-8月
9-12月
1
场地租赁和设计装修
2
人员招聘与培训
3
设备采购、安装、调试
4
系统开发设计
本次发行董事会决议日前尚未有资金投入本次募投项目，不存在本次募集资
金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。本次发行股票募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自筹
资金解决。”
八、结合募投项目产品的市场需求、竞争格局和发行人的市场地位、客户储
备、在手订单、同行实施的可比案例等，披露募投项目预计效益的测算依据、测
算过程，效益测算的谨慎性、合理性
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露如下：
“（八）募投项目的效益测算情况
1、本次募投项目产品的市场需求、竞争格局和发行人的市场地位、客户储备、
在手订单、同行实施的可比案例情况
本次发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”，
具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用智能化技术、区块链技术，建设分
布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台，满足以银行为主的
金融客户在信息化建设方面新的技术、投资需求，支持国产化进程。本次发行募
集资金投资项目系公司基于金融信息化行业技术发展现状及未来趋势，为满足金
融客户的需求对公司现有技术的研发升级，系公司对现有业务、技术的升级及拓
展，已经过审慎调研，其合理性在于：
（1）本次募投项目产品的市场需求广阔，具备较好的发展前景
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要
求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务
应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业IT投资的增长。
IDC统计数据显示，2018年中国银行业整体IT投资为1,116.8亿元人民币，
同比增长10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息
化已经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信
息化帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，
保障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实
现更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行
业的IT投资仍将保持较高增速。IDC预测，到2023年，中国银行业整体IT投资
市场规模持续增长，将达到1,718.4亿元。
资料来源：IDC
近年来，随着分布式架构在互联网行业和其他行业的逐渐推广和应用，银行
领域分布式架构的发展渐成趋势。中国人民银行副行长范一飞在“2015年度银行
科技发展奖评审领导小组会议”上明确指出：“各机构应主动探索系统架构转型，
积极研究建立灵活、可延展性强、安全可控的分布式系统架构”。我国各银行业务
金融机构在分布式架构应用领域已有较多收获，包括分布式核心银行系统、分布
式存储数据平台等，基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔。
（2）公司具备较强的竞争优势
作为国内领先的金融解决方案供应商之一，公司具有广泛而长期的金融客户
群，可以保障本次募投项目充分的市场拓展空间；公司具备丰富的分布式架构项
目经验及多年的行业业务经验，可以保障本次募投项目的技术先进性和行业适用
性；公司配备了专业而稳定的人才队伍，可以保障本次募投项目的落地能力；同
时，公司在全国主要地区均有机构部署，便于为客户提供贴身服务，保障本次募
投项目的服务竞争力。
（3）公司具有领先的市场地位
公司自成立以来，始终专注于金融信息化领域，为以银行业、保险业、证券
业为主的金融客户提供软件及IT服务。在金融业信息化市场积累了丰富的实践经
验和大量的优质客户，在业内享有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国
金融信息化领域的领先企业之一。公司在多年的经营过程中，积累了众多的优质
客户和丰富的案例经验。目前，公司的IT解决方案客户包括国家开发银行、建设
银行、农业银行、中国银行、中国邮储银行等全国性国有银行，民生银行、光大
银行、华夏银行、兴业银行等股份制银行，以及大量区域性银行业金融机构。针
对本次募投项目，发行人在客户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为
多家银行、证券客户成功开发完成了基于分布式架构的项目，积累了一定的项目
经营及行业口碑。本次募投项目建成后，公司将凭借自身客户积累、成功的案例
实施经验以及技术优势等，迅速实现业务开拓。
（4）客户储备充足
公司通过在金融行业近20年的服务经验，积累了丰富的行业资源，客户覆盖
银行、保险、证券、财务公司等几百家各类金融机构，在银行方面的客户有国家
开发银行、建设银行、农业银行、邮储银行、招商银行、民生银行、光大银行、
北京银行、江苏银行等。针对本次募投项目建设内容，公司经营管理层及销售人
员已提前与潜在客户进行了业务沟通与交流。本次募投项目建成后，公司将充分
利用在银行业内的客户资源积累，积极开拓客户。
（5）发行人已就募投项目内容与客户沟通合作意向
公司目前尚未针对本次发行募投项目的建设内容与客户签署书面的意向协
议，但是公司经营管理层及销售人员针对本次发行募投项目的建设内容、客户需
求等与多个银行客户进行了沟通交流，并获得客户的初步认可。而且，公司在客
户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为多家银行、证券客户成功开发
完成了基于分布式架构的项目。本次发行募投项目建成后，公司将凭借自身技术
研发优势，成功的案例实施经验，通过主动营销及口碑传播的方式迅速实现客户
资源的开拓。
（6）公司已有成功实施的案例
公司在客户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为多家银行、证券
客户开发完成了基于分布式架构的项目。
本次募投项目是基于公司原有市场、原有客户进行的升级和拓展，基于分布
式架构的智能金融解决方案是公司原有IT解决方案的细化和延伸，可进一步满足
客户应对银行业整体技术迭代、业务升级及监管要求变化的需求。
2、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性
本次募投项目效益的测算遵循谨慎性原则，预计效益及具体测算依据、测算
过程、合理性分析如下：
（1）本次募投项目预计效益情况
“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”主要效益指标情况如下：
序号
指标名称
金额
序号
指标名称
金额
1
营业收入（万元）
18,464.92
2
利润总额（万元）
4,521.14
3
净利润（万元）
3,390.86
4
税后投资内部收益率（%）
13.95
5
税后投资回收期（年）
5.43
注：以上1-4项为该项目2年建设期加5年运营期的均值。
（2）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据
①营业收入
该项目在测算收入时，公司遵循谨慎性原则，综合考虑了未来金融机构信息
化建设的技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司相似产品的销售价格、竞争
对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在金融信息化领域的行
业地位、公司市场营销策略等因素。
本次募投项目具体产品包括分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交
易及管理平台，目标客户均为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、
农村商业银行等。根据中国银保监会官网数据统计，截至2019年末，我国银行业
法人银行机构为4,118家，包括政策性银行、国有大型商业银行、全国性股份制
商业银行、城市商业银行、民营银行、农商行、农信社、村镇银行等。在谨慎性
原则下预测潜在客户数量在500家左右，公司按7%的市场占有率估算，目标客户
可达35家。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务的定价模式、参考市场同
类产品报价的基础上，预计分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及
管理平台年均（建设期2年+运营期5年）分别可实现营业收入8,833.71万元、
5,521.07万元及1,472.29万元。
②成本费用
该项目的成本费用包括人员工资及福利费、房屋及宽带租赁费、折旧摊销费、
管理费用、销售费用、营业税金及附加。
公司基于自身在金融信息化领域积累的经验数据及成本核算基础，对该项目
成本费用进行了估算，相关数据由公司采购、运营、技术、财务等部门共同参与
制定。该项目预计新增各类研发、运维人员330名左右，公司根据自身研发、运
维、营销人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费6,164.83万元。该项目固
定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费
4,443.79万元。
该项目根据项目实际并参考公司历史平均费用占营业收入的比例提取管理费
用和销售费用。
该项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为
3%；地方教育附加费，费率为2%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额
以及国家法定的税率予以测算。
③本次募投项目效益测算的合理性
公司本次发行募投项目的效益测算是建立在公司对金融信息化行业发展趋
势、目标客户需求、自身技术服务优势等的综合分析基础之上，募投项目效益测
算遵循谨慎性原则，测算的合理性分析如下：
1）同行业上市公司预计效益测算对比分析
公司本次发行募投项目的税后投资内部收益率预计为13.95%，与同属于“软
件和信息技术服务业”的其他上市公司科蓝软件、华宇软件、南天信息、久远银
海最近两年非公开发行募投项目相比，处于合理范围内。同行业上市公司最近两
年非公开发行募投项目的预计内部收益率如下：
上市公司
募投项目名称
税后内部收益率
科蓝软件
1
智慧银行建设项目
14.92%
2
非银行金融机构IT系统解决方案建设项目
12.68%
上市公司
募投项目名称
税后内部收益率
3
数据库国产化建设项目
13.33%
4
支付安全建设项目
12.42%
华宇软件
1
华宇新一代法律AI平台建设项目
15.33%
2
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目
16.41%
3
基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目
16.99%
南天信息
1
金融行业智能化云平台项目
15.29%
久远银海
1
医保便民服务平台项目
13.52%
2
医保基金精算与医保服务治理解决方案项目
15.29%
3
军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目
14.38%
高伟达
基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目
13.95%
注：上表中数据来源于相关上市公司公告。
2）本次募投项目与运用分布式架构的募投项目预计效益测算对比分析
本次募投项目与同行业上市公司中运用分布式架构的募投项目相比，税后投
资内部收益率处于合理水平，同行业上市公司最近两年运用分布式架构的募投项
目的预计内部收益率如下：
上市公司
项目类型
募投项目名称
税后内部
收益率
长亮科技
公开发行可转债
分布式核心金融开放平台项目
22.23%
远光软件
公开发行可转债
基于分布式的数字化集团企业管理软件项目
17.17%
高伟达
非公开发行股份
基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目
13.95%
注：上表中数据来源于相关上市公司公告。
3）本次募投项目与公司报告期内同类业务毛利率对比分析
公司本次发行募投项目的平均毛利率为32.97%，与公司报告期内IT解决方
案的毛利率相比，处于合理范围内。公司报告期内IT解决方案的毛利率如下：
项目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
平均值
IT解决方案
45.42%
32.37%
34.80%
34.37%
33.85%
本次募投项目平均毛利率
32.97%
”
九、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了公司《年度报告》并与公司管理层进行了访谈，向其了解公
司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《高伟达软件股份有限公司2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》、《高伟达软件股份有限公司2020
年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，并向公司管
理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关
的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，
向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜
在市场、在手订单等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；查阅了发行人
首发《招股说明书》；查阅了发行人同行业上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目业务模式清晰，系首发募投项
目的升级和延伸；截至本回复报告出具日，发行人尚未向金融机构客户提供与募
投项目建设内容中提及的分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管
理平台相同的业务系统的开发建设服务。但是，近年来，发行人对分布式架构技
术进行了积极尝试，在供应链系统、互联网金融平台、聚合支付平台等领域，为
多家金融机构客户成功开发完成了基于分布式架构的解决方案及服务，在分布式
架构技术上形成一定的项目经验和技术积累。本次募投项目是对发行人现有解决
方案的补充和技术升级，发行人相比现有金融领域分布式架构系统解决方案提供
商，具备一定的竞争优势；截至本回复报告出具日，相关行业主管部门尚未对金
融机构业务系统采用分布式架构颁布相关管理规定或技术规范标准，后续行业主
管部门如出台相关管理规定或技术规范标准，发行人将严格遵循并尽快适用；本
次募投项目建设由发行人全资子公司伟达智通具体实施具备合理性，发行人将为
其调配募投项目建设所需人力、物力等，确保募投项目顺利实施；本次募投项目
投资数额的测算依据和测算过程具备合理性，资本性支出占项目投资总额的
70.06%；本次募投项目不涉及研发费用，会计处理符合《企业会计准则》相关规
定；截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目尚处于前期预研和市场调研阶
段，尚无资金投入，不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的
情况；发行人本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理。
问题二
发行人2019年末商誉余额为9.19亿元，主要系发行人2016-2017年期间收购
海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技四家公司所形成，发行人历年来未对
商誉计提减值。
请发行人结合商誉的形成原因、上述四家公司目前的经营状况、收购时评估
情况、历年来减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说
明商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人商誉的形成情况
（一）发行人商誉形成原因
公司自2016年至今陆续收购了海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技4
家公司100.00%股权，形成商誉总计9.19亿元。
2016年，公司收购了上海睿民，进一步提升了在金融信息化领域的综合竞争
力，上海睿民主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专
业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务，在支付业务、票据业务、金融租赁
业务等领域具有先发优势。并购上海睿民一方面有利于公司持续布局金融信息化
产业，打造“金融+信息”的完整产业链，另一方面有利于发挥双方在业务、产品、
市场、团队等方面的协同效应，增强公司在金融信息化领域的核心竞争力，提升
公司业务规模，增强公司的持续盈利能力。2016年及2017年，公司陆续收购了
海南坚果、喀什尚河及快读科技，上述公司作为在客户、媒介、技术等方面具有
不同优势的优质数字营销服务商，帮助公司完成了在移动互联网精准营销领域的
布局，实现公司由“金融信息化”向“金融信息化+移动互联网精准营销”的战略
转型。
1、海南坚果
2016年度，公司非同一控制下合并海南坚果，商誉账面原值增加24,338.06
万元，具体情况如下：
公司与海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）、刘晓曦及海南坚果于2016
年9月5日签订《收购协议》，公司以合并成本26,410.85万元受让海南欢乐坚果
信息咨询中心（有限合伙）公司持有的海南坚果99.00%股权及刘晓曦持有的海南
坚果1.00%的股权，考虑分期付款的时间价值折现后的合并成本现值为25,366.09
万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，海南坚果合并日可
辨认净资产的公允价值为1,028,03 万元。本次合并形成商誉24,338.06万元，具
体情况如下：
单位：万元
序号
项目
合并成本（现值）
公允价值（合并日）
商誉
1
海南坚果
25,366.09
1,028.03
24,338.06
2、喀什尚河
2016年度，公司非同一控制下合并喀什尚河，商誉账面原值增加10,747.59
万元，具体情况如下：
公司与樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）、黄河、李楠及喀什尚河于2016
年10月17日签订《股权收购协议》，公司以合并成本12,006.00万元受让樟树市
尚合投资管理中心（有限合伙）持有的喀什尚河100.00%股权，考虑分期付款的
时间价值折现后的合并成本现值为11,615.25万元。
根据国众联资产评估土地房地产股价有限公司出具的《资产评估报告》，喀什
尚河合并日可辨认净资产的公允价值为867.67万元。本次合并形成商誉10,747.59
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
项目
合并成本（现值）
公允价值（合并日）
商誉
1
喀什尚河
11,615.25
867.66
10,747.59
3、上海睿民
2016年度，公司非同一控制下合并上海睿民，商誉账面原值增加23,542.91
万元。具体情况如下：
公司与北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业
（有限合伙）于2016年6月17日签订《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互
联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向北京睿
韬科技有限责任公司发行14,076.00万元等值高伟达股票，并支付3,924.00万元现
金收购其持有的上海睿民60.00%的股权；向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业
（有限合伙）发行9,384.00万元等值高伟达股票并支付2,616.00万元现金收购其
持有的上海睿民40.00%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》，上海睿民合并日可辨认净资
产的公允价值为6,457.09万元。本次合并形成商誉23,542.91万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
项目
合并成本
公允价值（合并日）
商誉
1
上海睿民
30,000.00
6,457.09
23,542.91
4、快读科技
2017年度，公司非同一控制下合并快读科技，商誉账面原值增加33,273.66
万元。具体情况如下：
公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）及黄河于2017年4月
17日签订《股权收购协议》，公司以合并成本41,400.00万元受让寿宁县恒力智信
股权投资合伙企业（有限合伙）持有的快读科技99.00%的股权及黄河持有的快读
科技1.00%的股权，考虑分期付款的时间价值折现后的合并成本现值为38,186.53
万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，快读
科技合并日可辨认净资产的公允价值为4,912.87万元。本次合并形成商誉
33,273.66万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
项目
合并成本（现值）
公允价值（合并日）
商誉
1
快读科技
38,186.53
4,912.87
33,273.66
（二）发行人商誉账面价值情况
公司上述四家公司的商誉账面价值情况具体如下：
单位：万元
序号
被投资单位名称
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
合并日账面原值
1
海南坚果
24,338.06
24,338.06
24,338.06
24,338.06
2
喀什尚河
10,747.59
10,747.59
10,747.59
10,747.59
3
上海睿民
23,542.91
23,542.91
23,542.91
23,542.91
4
快读科技
33,273.66
33,273.66
33,273.66
33,273.66
合 计
91.902.22
91.902.22
91.902.22
91.902.22
二、上述四家公司目前的经营状况
（一）上述四家公司目前的经营状况
2020年1-6月，上述四家公司的经营情况具体如下：
单位：万元
序
号
单位名称
项目名称
2019年度
2019年1-6月
2020年1-6月
较上年同期
增减
1
海南坚果
营业收入
12,551.05
6,677.04
3,931.29
-41.12%
净利润
3,114.61
1,926.65
580.43
-69.87%
2
喀什尚河
营业收入
4,404.24
1,730.69
2,788.91
61.14%
净利润
1,549.85
557.96
286.90
-48.58%
3
上海睿民
营业收入
37,397.48
15,782.87
13,933.33
-11.72%
净利润
3,781.19
348.00
281.20
-19.20%
4
快读科技
营业收入
15,335.05
8,096.17
6,189.58
-23.55%
序
号
单位名称
项目名称
2019年度
2019年1-6月
2020年1-6月
较上年同期
增减
净利润
5,121.50
2,155.44
1,819.07
-15.61%
注：1、2019年度喀什尚河将全部业务平行划转至喀什迅腾信息科技有限公司（以下简称
喀什迅腾），本回复报告中所称喀什尚河，包含喀什尚河及喀什迅腾；2019年度上海睿民之子
公司深圳瑞云互联网科技有限公司（以下简称深圳瑞云）变更为高伟达的子公司，并将部分
业务转移至高伟达集成B组（以下简称集成B组）实施，本回复报告中所称上海睿民，包含
深圳瑞云及集成B组。2、本表中2019年1-6月、2020年1-6月各经营数据为未经审计金额。
（二）经营状况分析
受新冠肺炎疫情影响，上述四家公司2020年上半年经营状况较上年同期均有
所下降，具体分析如下：
1、海南坚果、喀什尚河、快读科技
海南坚果国内营销推广业务受新冠肺炎疫情影响，公司复工较晚，员工到岗
率较低，带来经营效率下降，收入规模同比下滑；另一方面，因市场竞争加剧，
客户对营销效果的要求更加严格，传统线下渠道加速向互联网转移，上游移动互
联网流量资源被争抢，流量投放中的渠道端的成本亦在提高，导致公司营销推广
业务成本上涨，净利润同比大幅下降。
快读科技2020年1-6月受疫情影响，复工较晚，员工到岗率较低，带来经营
效率下降，导致收入、利润规模的同比下滑。喀什尚河2020年1-6月营业收入较
上年同期增加61.14%，主要是由于专有品牌业务的快速增长。2019年上半年，喀
什尚河的营业收入主要来自电商推广业务和小说代理业务，专有品牌推广业务占
喀什尚河营业收入的比例在20%左右，占比较小。2019年下半年，喀什尚河逐步
加大专有品牌业务的推广力度，从而带来2020年1-6月收入的大幅度上升。2020
年上半年，专有品牌推广业务占喀什尚河营业收入的比例超过50%。同样，受疫
情的影响，喀什尚河的电商推广、小说代理业务收入相比去年同期出现小幅下滑。
2020年1-6月相比2019年1-6月，喀什尚河净利润下降较快，主要是由于市场竞
争加剧，客户对营销效果的要求更加严格，渠道采购成本上涨，导致无论专有品
牌推广业务还是电商推广、小说代理业务的毛利率均出现明显下滑所致。
2、上海睿民
上海睿民主营业务为金融科技业务。由于2020年疫情期间开工受到限制，开
工率较低，公司银行客户的复工也受到疫情影响，在合同签署、项目验收、履约
付款等各个流程都出现不同程度的延后和中断；其次，公司2020年开始实行新收
入准则，软件开发项目收入确认由投入完工百分比法转换为最终验收制，受季节
性影响，客户大项目验收一般安排在三、四季度，小项目由于疫情影响推迟了验
收进程。上述原因导致上海睿民上半年收入较去年同期有所下降。
鉴于以上情况，公司各个业务线积极调整经营安排，努力提升盈利能力。截
至目前，在国内疫情逐渐得到控制的形势下，公司移动互联网营销业务的运营逐
渐恢复正常，新客户数量也稳步提升，同时也在不断寻找新的性价比高的渠道资
源；公司金融科技业务的复工恢复较快，截至2020年7月末，公司金融科技业务
整体开工率已超过90%，接近去年同期水平，客户的业务流程审批已经重新启动，
并逐渐恢复到疫情前的水平，公司也在积极推进合同签署、客户验收、履约付款
等流程。
尽管新冠疫情在我国已得到有效遏制，但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓
延的态势，我国针对新冠疫情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。上述4家公
司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无法持续复产复工，进而对2020年全年经营业
绩产生重大不利影响的风险。
三、收购时评估情况
（一）海南坚果
2016年9月5日，公司与海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）、刘晓曦
签订《收购协议》，协议约定公司受让海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）持
有的海南坚果99.00%的股权及刘晓曦持有的海南坚果1.00%的股权，转让股权的
定价在评估值的基础上进行协商。
根据中联资产评估集团有限公司于2016年9月5日出具的“中联评估字[2016]
第1361号”《高伟达软件股份有限公司拟收购海南坚果创娱信息技术有限公司股
权项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”），评估采用了资产基础法和收益法两
种估值方法对海南坚果在评估基准日2016年7月31日的100%股权价值进行评估，
以作为公司收购海南坚果100%股权的经济行为提供价值参考。资产基础法评估价
值947.03万元，收益法评估价值25,233.52万元，考虑资产基础法和收益法两种
不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑收
益法估值中结合估值对象的生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，
反映了其对估值对象未来获利能力的影响，合理反映了估值对象未来预期收益的
现时价值，因此，以收益法估值结果25,233.52万元作为本次估值对象所有者权益
价值。
公司与交易对方在前述《估值报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以
26,410.85万元作为2016年9月30日受让海南坚果100%股权的交易对价。
（二）喀什尚河
2016年10月17日，公司与樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）、黄河、
李楠及喀什尚河签订《股权收购协议》，协议约定公司受让樟树市尚合投资管理中
心（有限合伙）持有的喀什尚河100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础
上进行协商。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年10月15日出具的
“国众联评报字[2016]第3-048 号”《高伟达软件股份有限公司拟进行股权收购所
涉及的喀什尚河信息科技有限公司模拟收入情况下股东全部权益价值资产评估报
告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法对喀什尚河在评估基准日
2016年8月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购喀什尚河100%股
权的经济行为提供价值参考。本次收益法估值结果为12,154.47万元，作为本次估
值对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以
12,006.00万元作为2016年10月31日受让喀什尚河100%股权的交易对价。
（三）上海睿民
2016年6月17日，公司与北京睿韬科技有限责任公司（以下简称“睿韬科
技”）及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海翔”）
签订《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产协议》，协议约定公司受让睿韬科技、宁波海翔持有的上
海睿民100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。
根据中和资产评估有限公司于2016年6月17日出具的“中和评报字[2016]
第BJV3025号”《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司
股权项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），评估采用了资产基础法和
收益法两种估值方法对上海睿民在评估基准日2016年3月31日的100%股权价值
进行评估，以作为公司收购上海睿民100%股权的经济行为提供价值参考。资产基
础法评估价值6,679.75万元，收益法评估价值30,037.00万元，考虑资产基础法和
收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程
度，考虑到收益法估值结合评估对象拥有稳定的客户资源，丰富的项目经验，高
水平的技术研发团队，科学的管理体制，高素质员工队伍，反映了评估对象整体
资产的预期盈利能力，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值，因此，以
收益法估值结果30,037.00万元作为本次评估对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，向
睿韬科技发行14,076.00万元等值高伟达股票，并支付3,924.00万元现金受让其持
有的上海睿民60.00%的股权；向宁波海翔发行9,384.00万元等值高伟达股票并支
付2,616.00万元现金受让其持有的上海睿民40.00%的股权。
（四）快读科技
2017年4月17日，公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“恒力智信”）及黄河签订《股权收购协议》，协议约定公司受让恒力智信
及黄河持有的快读科技100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协
商。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年3月29日出具的“国
众联评报字[2017]第3-0025 号”《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的
深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法对快读科技在评估基准日
2016年12月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购快读科技100%股
权的经济行为提供价值参考。资产基础法评估价值3,170.16万元，收益法评估价
值41,421.01万元，考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑收益法估值中结合估值对象的生产
经营能力、品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等，
以及未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对估值对象未来获利能力的
影响，合理反映了估值对象未来预期收益的现时价值，因此，以收益法估值结果
41,421.01万元作为本次估值对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《估值报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以
41,400.00万元作为2017年5月31日受让快读科技100%股权的交易对价。
四、历年来减值测试预测业绩及实现情况
根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及公司会计政策规定，对企业合并
所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试；对因企业合并形成
的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方
法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
报告期内，公司于每年年度终了对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减
值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
公司将被收购公司相关的独立产生现金流的长期经营性资产组做为与商誉相
关的资产组或资产组组合，进行商誉减值测试。商誉减值测试以包含商誉的资产
组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未
来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确
定。由于公司对商誉相关的资产组没有出售意图，不存在销售协议价格，且资产
组也无活跃交易市场，故无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，因此公司在商誉减值测试中，以相关资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额。
公司结合历史经营趋势、宏观经济政策、行业发展趋势、市场竞争情况、企
业实际经营状况等因素，根据经批准的下年度财务预算，预计并编制各资产组未
来5年及稳定期的现金流量（假设稳定期保持预测期第5年的现金流量水平），并
委聘外部估值专家实施以财务报告为目的的评估，采用预计未来税前现金流量折
现的模型计算各资产组的预计未来现金流量现值。预计未来现金流量现值时的关
键参数包括：预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等；公司
根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。计算未来现金流现值所采
用的税前折现率考虑了公司的普通权益资本成本、债务资本成本、权益和债务在
资本结构中的占比等因素，已反映了各资产组的风险。
公司关于商誉减值测试的具体方法符合《企业会计准则》和《以财务报告为
目的评估指南》的相关规定，具有合理性。
根据各年度外部估值专家出具的商誉减值测试相关的资产评估报告、以及公
司商誉减值测试结果，公司收购四家公司形成的商誉自收购后至2019年末，均不
存在减值，不需计提减值准备。
相关公司历年来减值测试预测业绩及实现情况具体如下：
（一）海南坚果
单位：万元
项目\年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
上一年度预测净利润
944.76
1,759.51
2,369.82
2,964.49
实际完成净利润
1,513.02
1,820.82
2,395.24
3,114.61
净利润完成率
160.15%
103.48%
101.07%
105.06%
注：2016年预测净利润为2016年1-7月实际净利润加8-12月预测净利润。
（二）喀什尚河
单位：万元
项目\年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
上一年度预测净利润
1,414.57
1,131.85
1,380.04
1,580.61
实际完成净利润
1,483.79
1,235.39
1,525.69
1,549.85
项目\年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
净利润完成率
104.89%
109.15%
110.55%
98.05%
注：2016年预测净利润为2016年1-8月实际净利润加9-12月预测净利润。
（三）上海睿民
单位：万元
项目\年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
上一年度预测净利润
1,973.24
2,585.00
3,703.85
3,734.82
实际完成的净利润
2,084.83
2,934.52
3,534.24
3,781.19
净利润完成率
105.66%
113.52%
95.42%
101.24%
注：2016年预测净利润为2016年1-3月实际净利润加4-12月预测净利润。
（四）快读科技
单位：万元
项目\年度
2017年度
2018年度
2019年度
上一年度预测净利润
2,990.45
3,812.85
5,070.55
实际完成的净利润
3,628.63
3,981.56
5,121.50
净利润完成率
121.34%
104.42%
101.00%
五、评估测试主要参数假设差异
发行人商誉减值测试的重要评估参数包括预测期收入增长率、稳定期收入增
长率、折现率及预测期，相关参数指标对比情况如下：
（一）海南坚果
年度
关键参数
预测期
预测期
收入增长率
稳定期
收入增长率
折现率
2017年
2018年-2022年（后续为稳定期）
5.00%-27.98%
-
13.25%-14.14%
2018年
2019年-2023年（后续为稳定期）
5.00%-33.88%
-
12.63%
2019年
2020年-2024年（后续为稳定期）
5.00%-9.10%
-
14.13%
收购评估基准
日（2016.7.31）
2016年8月-2021年（后续为稳定
期）
103.48%（注）；
10%-30%
-
12.98%
注：海南坚果2017年较2016年收入预测增长103.48%，增长率较高的原因是海南
坚果业务于2016年起步，2017年实现业绩较快增长。
海南坚果主要产品为移动数据推广，根据公司已签订的合同、协议、发展规
划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基
准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进
行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税
前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评估参数进行合理调整，不
存在显著差异。
（二）喀什尚河
年度
关键参数
预测期
预测期
收入增长率
稳定期
收入增长率
折现率
2017年
2018年-2022年（后续为稳定期）
17.27-21.89%
-
12.02-16.03%
2018年
2019年-2023年（后续为稳定期）
5.54%-13.29%
-
12.10-16.13%
2019年
2020年-2024年（后续为稳定期）
10.00%-14.00%
-
15.43%
收购评估基准日
（2016.8.31）
2016年9月-2021年
（后续为稳定期）
9.37%-18.35%
-
13.00%
喀什尚河主要产品为专有品牌推广、电商推广、小说代理业务，根据公司已
签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等
因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、
利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和
相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评
估参数进行合理调整，不存在显著差异。
（三）上海睿民
年度
关键参数
预测期
预测期
收入增长率
稳定期
收入增长率
折现率
2017年
2018年-2022年（后续
为稳定期）
120.66%（注）；
4.27%-13.00%
-
14.01%-14.02%
2018年
2019年-2023年（后续
为稳定期）
-12.50%（注）；
7.58%-10%
-
14.02%-14.21%
年度
关键参数
预测期
预测期
收入增长率
稳定期
收入增长率
折现率
2019年
2020年-2024年（后续
为稳定期）
6.53%-13.63%
-
14.68%
收购评估基准
日（2016.3.31）
2016年4月-2021年（后
续为稳定期）
10.19%-25.27%
-
14.00%
注：上海睿民2018年收入预测较2017年增长120.66%，以及2019年收入预测较2018
年负增长，主要是由于2018年上海睿民重要客户民生银行集中大批量、大额度采购系统集成
硬件设备，导致2018年系统集成类业务收入大幅增加，2019年该类系统集成业务量恢复正常。
2019年，上海睿民对收入结构进行优化调整，提高了资金投入少、技术含量高、毛利率高的
软件类业务的收入占比，带来公司整体利润率的较大提升，保证了2019年经营业绩和企业效
益的提升。
上海睿民公司主要产品为IT解决方案、系统集成、IT运维服务、软件外包服
务，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相
关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中
根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
（四）快读科技
年度
关键参数
预测期
预测期
收入增长率
稳定期
收入增长率
折现率
2017年
2018年-2022年（后续为稳定期）
8.54%-13.13%
-
12.79%-16.03%
2018年
2019年-2023年（后续为稳定期）
5.52%-19.99%
-
12.20-14.35%
2019年
2020年-2024年（后续为稳定期）
6.99%-11.43%
-
14.18%
收购评估基准
日（2016.12.31）
2017年-2021年（后续为稳定期）
10.12%-32.38%
-
13.10%
快读科技主要产品为专有品牌推广、自有平台广告、电商推广、第三方平台
业务，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相
关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中
根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
综上所述，海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技在公司收购后实现或
完成了收购时点的业绩预测以及相关业绩承诺，同时根据公司聘请的专业评估机
构对上述四家公司于报告期各期末出具的基于商誉减值测试的评估报告，该四家
公司股东全部权益评估价值不存在低于公司收购时评估价值的情况，上述四家公
司相关商誉减值测试过程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目
的的评估指南》的相关规定，商誉减值计提充分、谨慎。
六、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了公司收购上海睿民、快读科技、喀什尚河、海南坚果的董事
会决议和/或股东大会决议、《资产评估报告》、《股权收购协议》/《发行股份及支
付现金购买资产协议》，向公司管理层了解收购的评估情况及定价依据；向发行人、
发行人会计师了解每年商誉减值测试的情况；查阅了上述4家公司报告期内的《审
计报告》、《资产评估报告》，向公司管理层了解4家公司的经营情况及承诺业绩完
成情况。
经核查，保荐机构认为：公司历次收购资产在收购后经营情况良好，基本实
现或完成了历年来的业绩预测以及相关业绩承诺，历次商誉减值测试具体方法、
主要假设、重要参数等数据符合各评估时点的相关情况；报告期各期末经具有证
券期货业务资格评估机构出具的与减值测试事宜涉及的商誉资产评估报告显示，
未发现公司商誉存在减值迹象，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，公
司在报告期内商誉减值测试谨慎合理。
七、会计师针对上述事项予以核查并发表明确意见
会计师对高伟达各标的公司相关商誉减值准备计提充分性和合理性、以及商
誉减值风险的分析，主要执行了如下核查程序：1、了解并测试公司与商誉减值相
关的关键内部控制，以及商誉减值测试的相关政策、过程；2、分析公司管理层对
商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方
法，检查相关假设和方法的合理性；3、了解和评价管理层委聘的外部估值专家的
工作，分析外部评估专家工作涉及的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合
理性； 4、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性和相关业务
资质；5、获取公司商誉减值测试的相关资料，包括商誉减值测试表、经管理层批
准的被收购公司下年度经营预算等，与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨
论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来
收入及现金流折现率等的合理性；6、获取外部评估机构相关评估报告和说明，并
复核测试未来现金流量净现值的计算是否准确、相关折现率的选择是否恰当等；7、
通过对标的公司各年度实际业绩与收购时评估报告预测数据对比分析、企业预测
数据与收购时评估报告预测数据对比分析，进一步复核预测数据的合理性；8、查
阅公司针对各标的资产所进行的并购重组相关的董事会及股东大会决议、公告文
件、评估报告、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅公
司披露的各标的资产业绩完成公告并核实其业绩承诺完成情况的原因及合理性；
9、复核公司的各标的资产在被收购完成后至2019年末的各个会计年度末商誉减
值测试过程，对公司商誉减值测试过程进行重新计算，确定计算结果是否准确；
10、评价在财务报表及附注中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则的
要求。
经核查，会计师认为，公司历次收购公司在收购后经营情况良好，基本实现
或完成了历年来的业绩预测以及相关业绩承诺，历次商誉减值测试具体方法、主
要假设、重要参数等数据符合各评估时点的相关情况；报告期各期末经具有证券
期货业务资格评估机构出具的与减值测试事宜涉及的商誉资产评估报告显示，未
发现公司商誉存在减值迹象，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，公司
在报告期内商誉减值测试谨慎合理。
问题三
发行人2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润分别同比下降31.75%、
206.86%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明2020年一季度营业收入、扣非后归母净
利润同比降幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩趋势是否一致；（2）
说明新冠疫情对发行人生产经营的具体影响，目前复工复产情况，是否对其未来
生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比降幅较大的原因及
合理性，与同行业可比公司业绩趋势是否一致
（一）公司2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比降幅较大的原因
及合理性
2020年第一季度，公司营业收入、扣非后归母净利润同比下降31.75%、
206.86%，下降幅度较大，主要系受新冠疫情的影响。2020年年初新冠疫情的爆
发，对国内大部分的行业和企业均造成不同程度的冲击，公司主营业务金融信息
化服务、移动营销服务受此冲击影响较大。具体分析如下：
1、金融信息化服务
公司为以银行为主的金融机构客户提供金融信息化服务，由于银行的信息系
统较为复杂，通常系统开发需要基于银行内部系统进行，在外部难以获得类似开
发场景，因此服务的过程中需要派驻技术人员至客户现场安装、调试或提供其他
技术服务。2020年第一季度，为配合国家新冠疫情防控措施，大部分企业采取了
员工居家远程办公方式，第一季度公司金融信息化服务业务平均开工率不足60%，
远低于往年同期水平，导致部分项目技术人员无法入场或推迟入场，使得项目进
展延后。同时，疫情防控期间公司客户因延后复工复产，其内部对项目的合同签
署、项目验收、履约付款等各个环节均出现不同程度的延后或中断。
2、移动营销业务
公司的移动营销业务亦如前文所述，由于公司服务的众多中小广告主在疫情
期间暂停业务，使得公司移动营销业务开展被延缓，导致公司2020年第一季度移
动营销服务收入下滑。与此同时，受疫情影响，传统线下渠道向移动互联网转移，
导致上游移动互联网流量资源争抢加剧，流量成本上涨，多因素叠加导致公司移
动营销服务利润同比下滑。
（二）公司2020年第一季度业绩趋势与大部分同行业可比公司业绩趋势一致
公司同行业上市公司2020年第一季度收入及利润同比变化趋势情况如下：
公司名称
收入变动情况
归母净利润变动情况
神州信息
-1.91%
-26.85%
信雅达
-16.87%
-540.29%
华胜天成
-19.50%
-181.53%
安硕信息
-18.95%
-70.00%
先进数通
83.59%
14799.50%
科蓝软件
37.73%
39.55%
宇信科技
-13.41%
287.27%
长亮科技
-5.95%
-87.45%
恒生电子
-13.27%
-16.36%
中科金财
-40.17%
-37.39%
润和软件
-1.89%
-96.02%
平均
-9.42%
-72.91%
高伟达
-31.75%
-206.86%
注：1、根据先进数通2020年第一季度报告，其当期收入、利润大幅提高系由于其客户
2019年末大规模采购IT基础设施相关产品，于当期完成产品交付验收形成收入，因此计算可
比公司平均水平时未计算其变动；2、资料来源Wind资讯。
根据同行业上市公司披露的定期报告，高伟达同行业可比上市公司2020年第
一季度平均营业收入、归属于母公司所有者的净利润变动情况呈现同比下滑趋势，
下滑幅度分别为-9.42%、-72.91%。
公司2020年第一季度营业收入的下降幅度较大的主要原因如下：1、由于公
司主要客户均系以国有银行为主的大型金融机构，疫情防控措施相对更加严格，
复工时间相对更晚；2、北京、武汉系公司的主要经营地，截至2020年6月末，
公司共有技术人员1,125人常驻北京和武汉，占公司技术开发人员总数的40%左
右，占比较高。武汉、北京分别为国内新冠疫情首个爆发地和首都行政中心，疫
情防控任务艰巨，为了防范人口流动、人口聚集带来的疫情爆发隐患，两市人员
复工复产时间普遍较晚。同时，由于公司主要客户中的金融机构部分业务集中在
北京地区，导致客户复工复产时间亦相对较晚。公司业务主要仰赖技术人员于客
户现场开展并提供服务，上述两市复工复产的延后拖累了公司及客户整体复产复
工率。
二、说明新冠疫情对发行人生产经营的具体影响，目前复工复产情况，是否
对其未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险
2020年第一季度，新冠疫情对公司生产经营产生的影响主要系员工复产复工
率不足以及客户验收延后导致收入、利润规模的大幅下滑。自新冠疫情爆发以来，
公司密切关注疫情防控动态，一方面坚决服从国家有关疫情防控的规定措施，另
一方面做好新冠疫情期间生产经营管理工作，积极实施改善新冠疫情负面影响的
措施。2020年4月至今，随着新冠疫情在我国得到有效遏制，公司复产复工率已
由2020年3月末的不到60%提高至7月末的90%以上，已基本达到去年同期水平，
基本实现全面复工复产；随着客户的复工复产，受疫情影响而延后或中断的订单
签署、项目验收、履约付款等环节已陆续恢复正常。
公司自成立至今一直专注于金融信息化服务业务，拥有广泛的客户群体。同
时，随着新技术和新产品地不断应用，为公司为代表的金融信息化国产化解决方
案日益成熟并被广泛认可，金融信息化业务的商机将不断涌现。因此，虽然受新
冠疫情影响，公司2020年一季度收入与利润同比出现大幅下滑；但是随着国内疫
情的逐步控制，公司复工复产率迅速提高，以及国内金融科技行业景气度稳步提
升，公司预计2020年1-6月净利润相比去年同期增长25.18%-45.31%，新冠疫情
的负面影响逐步降低。
尽管新冠疫情在我国已得到有效遏制，但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓
延的态势，我国针对新冠疫情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。公司仍存在
因新冠疫情的再次爆发而无法持续复产复工，进而对2020年全年乃至未来生产经
营及本次募投项目实施产生重大不利影响的风险。
三、补充披露情况
发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、新冠疫
情影响公司经营业绩风险”中补充披露如下：
“四、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济
体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
2020年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，主要是受新冠疫情影响，公司
开工率同比下降，客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制，公司开工率
逐步回升，截至本募集说明书出具日，公司已基本实现全面复产复工。但鉴于新
冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内
部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持续
地复工复产，将对公司整体经营业绩以及本次募集资金投资项目实施产生重大不
利影响。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
1、查阅发行人制定的疫情防控相关规定，了解发行人为确保正常生产运营所
采取的具体疫情防控措施；
2、实地走访发行人的生产场所，对发行人管理层进行访谈，了解发行人2020
年上半年的生产运营情况以及盈利状况，新冠疫情对发行人、发行人客户的具体
影响，发行人的复产复工情况；
3、查阅并分析公司的年度报告、季度报告以及同行业可比上市公司的定期报
告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2020年上半年，发行人营业收入、扣非后归母净利
润同比下滑的主要原因系由于新冠疫情引起的停工停产所致，由于发行人主要技
术人员常驻于武汉、北京等重点防控地区，复工复产时间普遍较晚，因此下滑幅
度较大。目前，在疫情防控常态化的大背景下，发行人已基本实现全面复工复产，
在产业政策支持、客户需求逐步释放等因素支撑下，前期延迟进度的项目预计将
得到有效的推进。因此，公司第一季度收入、利润同比下滑系新冠疫情造成的暂
时性负面影响。但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓延的态势，我国针对新冠疫
情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。公司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无
法持续复产复工，进而对2020年全年乃至未来生产经营及本次募投项目实施产生
重大不利影响的风险。
五、会计师核查过程及意见
（一）核查过程
1、查阅公司制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保正常生产运营所采取
的具体疫情防控措施；
2、实地走访公司的生产场所，对公司管理层进行访谈，了解公司2020年上
半年的生产运营情况以及盈利状况，新冠疫情对公司、公司客户的具体影响，公
司的复产复工情况；
3、查阅并分析公司的年度报告、季度报告、期间费用明细以及同行业上市公
司的定期报告；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：2020年上半年，公司营业收入、扣非后归母净利润同
比下滑的主要原因系由于新冠疫情引起的停工停产所致，由于公司主要技术人员
常驻于武汉、北京等重点防控地区，复工复产时间普遍较晚，因此下滑幅度较大。
目前，在疫情防控常态化的大背景下，公司已基本实现全面复工复产，在产业政
策支持、客户需求逐步释放等因素支撑下，前期延迟进度的项目预计将得到有效
的推进。因此，公司第一季度收入、利润同比下滑系新冠疫情造成的暂时性负面
影响。但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓延的态势，我国针对新冠疫情外防输
入、内防反弹的压力仍然存在。公司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无法持续复
产复工，进而对2020年全年乃至未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利
影响的风险。
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司对
之回复报
告》之发行人签章页）
高伟达软件股份有限公司
2020年8月5日
发行人董事长关于问询函回复报告的声明
本人已认真阅读高伟达软件股份有限公司关于本次审核问询函回复的全部内
容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
于 伟
高伟达软件股份有限公司
2020年8月5日
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司对
之回复报
告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李金虎 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司
2020年8月5日
保荐机构总经理关于问询函回复报告的声明
本人已认真阅读高伟达软件股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2020年8月5日
中财网
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