金通灵:光大证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年独立财务顾问持续督导意见

金通灵:光大证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年独立财务顾问持续督导意见   时间：2020年05月08日 15:56:12&nbsp中财网    

原标题:金通灵:光大证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年独立财务顾问持续督导意见

股票代码：

300091

交易对方

指

邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利

上海运能/标的公司

指

上海运能能源科技有限公司

交易标的/标的资产

指

上海运能100%的股权

业绩承诺方

指

邵耿东、徐建阳、锡绍投资

本次交易/本次重组/本

次重大资产重组

指

金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有的

上海运能100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定投资

者发行股份募集配套资金

发行股份购买资产

指

金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运能

100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为

募集配套资金/配套融资

指

金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金

报告书/重组报告书

指

《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金报告书（草案）》

独立财务顾问报告

指

《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问

报告》

《发行股份购买资产协

议》

指

《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建阳、

王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资

管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于上海运能能

源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协

议》

指

《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建阳、

上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》

发行股份的定价基准日

指

金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日

资产交割日

指

本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

股份交割日

指

股份登记到交易对方的手续办理完毕之日

业绩补偿期间

指

2017年度、2018年度和2019年度

光大证券/本独立财务顾

问

指

光大证券股份有限公司

本持续督导意见/持续督

导意见

指

光大证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金之2019年独立财务顾问持续

督导意见

大华会计师

指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估

指

上海立信资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

会令第127号）

《发行管理暂行办法》

指

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上

市公司重大资产重组（2017年修订）》

《财务顾问办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第54号）

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限公司

工商局

指

工商行政管理局

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

光大证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务

顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾

问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为

78,500.00万元；同时募集配套资金不超过20,000.00万元。其中：

1、拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、

滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部

以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,015,288股。

2、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元的

配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目。

金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，

最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集

配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，金通灵将持有上海运能100%的股权，上海运能将成为金

通灵的全资子公司。

（二）相关资产过户或交付情况

2018年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2018]000328号《金通灵科技集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）60,107,194

股后实收资本的验资报告》，验证截止2018年6月12日，金通灵已收到上海运

能100%的股权，作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资

-3号基金、滚石投资-9号基金和五莲汇利发行60,107,194股股份购买资产的对价。

2018年6月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更

等事宜并核发了新的《营业执照》（统一信用代码：91310112697219108U）。上海

运能已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成

后，金通灵持有上海运能100%的股权，上海运能已成为公司的全资子公司。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年7月5日受理完成

本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确

认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入

上市公司的股东名册。

（四）募集配套资金情况

公司此次募集配套资金采用向不超过5名符合中国证监会规定的特定对象

非公开发行的方式，发行价格为不低于3.31元/股。公司向南通科创创业投资管

理有限公司发行60,422,960股股份，募集资金金额为199,999,997.60元。2018年12

月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000705号《验

资报告》。根据该验资报告，截至2018年12月28日，光大证券指定的收款银行

账户已收到一名认购对象缴纳的认购金通灵非公开发行人民币A股股票的资金

人民币199,999,997.60元。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月23日受理完成

本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确

认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入

上市公司的股东名册。

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》两项协议。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现

违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高

级管理人员出具的承诺函

承诺事项

承诺方

承诺内容

关于提供信息

真实性、准确性

和完整性的承

诺函

上市公司、上市

公司控股股东、

实际控制人、上

市公司董事、监

事、高级管理人

员

本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资

料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原

件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件

与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

关于避免同业

竞争的承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指

本人控制的除金通灵及其控制的企业外的其他企业，下

同）不存在与金通灵及其控制企业的主营业务有任何直

接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人作为金通灵控股股东、实际控制人期间，本

人承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他

名义从事与金通灵及其控制的企业存在竞争的业务；不

在与金通灵及其控制的企业存在竞争业务的任何经营

实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人及本人关联方与金通灵及其控制的企业

存在潜在的同业竞争，本人及本人关联方不以任何形式

直接或间接从事任何与金通灵及其控制的企业目前正

从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何

第三方获得的任何商业机会与金通灵及其控制的企业

现有业务有竞争关系，则本人及本人关联方将立即通知

金通灵，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予金

通灵及其控制的企业，以避免与金通灵及其控制的企业

形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金通灵及金通灵

其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真

实或未被遵守，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一切

直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于减少和规

范关联交易的

承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人

1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与金通灵

及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法

签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、

其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履

行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保

证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行

交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利

润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东

合法权益的行为。

承诺事项

承诺方

承诺内容

2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避

免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通灵及

其控制和投资的企业的资金或采取由金通灵及其控制

和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资

金。

3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、

法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使

股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义

务。

5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致金

通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占

金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此

而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间

接损失，并承担相应的法律责任。

关于无违法违

规的承诺函

上市公司

1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三

年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月

内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失

信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行

证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政

处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月

内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会

的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司

法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或

者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近

承诺事项

承诺方

承诺内容

十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其

他情形。

3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上

述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知金通灵

为本次交易聘请的中介机构。

上市公司控股股

东、实际控制人、

上市公司董事、

监事、高级管理

人员

1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年

内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内

未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信

行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上

述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知金通灵为

本次交易聘请的中介机构。

关于保持上市

公司独立性的

承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人

本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性

文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全分开，不从事任何影响金通灵人员独立、

资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，

不损害金通灵及其他股东的利益，切实保障金通灵在人

员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

关于不减持上

市公司股份的

承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人、

上市公司董事、

监事、高级管理

人员

1、本人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至重组完

成期间无股份减持计划。

2、本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股

份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交

易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规

定执行。

3、若金通灵于自本次重大资产重组复牌之日起至重组

完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则

本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

承诺事项

承诺方

承诺内容

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人减

持股份的收益归金通灵所有，并将赔偿因此而给金通灵

造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于不存在泄

露本次交易内

幕消息及利用

本次交易信息

进行内幕交易

的承诺函

上市公司

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2017年9

月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草

案）公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他

人提供买卖本公司股票的建议。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将承担相应的法律责任。

上市公司控股股

东、实际控制人、

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

季伟、季维东、

冯明飞、刘军、

朱红超、侯江涛、

方少华、王霞、

徐国华、钱中伟、

马小奎、冒鑫鹏、

金振明、陈树军、

达云飞、赵蓉、

钱金林、孙建

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

许坤明、曹小建

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情形，亦未向他人提供买卖

金通灵股票的建议。

2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

关于保持上市

公司控制权的

承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月

内，本人承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃

在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，

也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋

承诺事项

承诺方

承诺内容

求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无

放弃上市公司控制权的计划。

2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，

本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持

本人对金通灵的实际控制地位，维护上市公司控制权稳

定性。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵或投资者造成的一切直接和间接

损失。

关于本次重大

资产重组原则

性意见的声明

上市公司控股股

东、实际控制人

本人原则上同意金通灵本次重大资产重组

关于填补被摊

薄即期回报的

承诺函

上市公司控股股

东、实际控制人

1、本人不越权干预金通灵经营管理活动，不侵占金通

灵利益。

2、本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法

律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，

本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相

应的法律责任。

上市公司董事、

高级管理人员

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动。

3、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会

或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

4、严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违

反作出的承诺或不履行承诺，本人将按照《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道

歉等相应义务，并同意中国证券监督委员会等机构依法

作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成

损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

关于本次重大

资产重组相关

事项的承诺函

上市公司

金通灵与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务

分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，金通灵最

近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金

通灵控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

金通灵不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的

公开承诺的情况，金通灵不存在严重损害投资者合法权

益和社会公共利益的其他情形。

上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函

承诺事项

承诺方

承诺内容

关于提供信息

真实性、准确性

和完整性的承

诺函

标的公司、标的

公司控股股东、

实际控制人、标

的公司董事、监

事、高级管理人

员、全体交易对

方

本人/本企业/本公司所提供关于本次交易的纸质版和电

子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印

件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，

复印件与原件相符。本人/本企业/本公司保证所提供的

资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业/本

公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损

失，并承担相应的法律责任。

关于避免同业

竞争的承诺函

标的公司控股股

东、实际控制人、

全体交易对方

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司未通过

直接或间接控制的经营实体（上海运能除外）或以自然

人名义从事与金通灵及其控制企业有任何直接或间接

竞争的业务或活动。

2、本次交易完成后，未经金通灵书面同意，本人/本企

业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的经

营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、

受托经营等）与金通灵及其控制的企业存在任何直接或

间接竞争关系的业务。如本人/本企业/本公司或本人/

本企业/本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来

的经营业务或活动可能与金通灵及其控制的企业发生

同业竞争或与金通灵及其控制的企业发生利益冲突，本

人/本企业/本公司将放弃或将促使直接或间接控制的经

营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接

或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当

时机全部给予金通灵及其控制的企业或转让给无关联

关系第三人。

3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真

实或未被遵守，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给金

通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责

任。

关于减少和规

范关联交易的

承诺函

标的公司控股股

东、实际控制人、

自然人交易对方

1、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人

近亲属直接或间接控制或影响的企业与金通灵及其控

制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及

本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、

其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履

行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保

证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行

交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利

润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东

承诺事项

承诺方

承诺内容

合法权益的行为。

2、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接

控制或影响的企业将严格避免向金通灵及其控制和投

资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业资金

或采取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债

务等方式侵占金通灵资金。

3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法

规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使股

东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交易

进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义

务。

5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致

金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵

占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因

此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和

间接损失，并承担相应的法律责任。

机构交易对方

1、本次交易完成后，本企业或本企业直接或间接控制

或影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将

减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理

原因而发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允、

等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按

照有关法律、法规、其他规范性文件以及金通灵公司章

程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履

行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的

条件与金通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移

金通灵的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害

金通灵及其他股东合法权益的行为。

2、本企业或本企业直接或间接控制或影响的企业将严

格避免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通

灵及其控制和投资的企业资金或采取由金通灵及其控

制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资

金。

3、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律

法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使

股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本企业的关联

交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益

或使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的

义务。

5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致

金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵

承诺事项

承诺方

承诺内容

占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本企业将赔偿

因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接

和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于无违法违

规的承诺函

标的公司、标的

公司控股股东、

实际控制人、标

的公司董事、监

事、高级管理人

员、全体交易对

方

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五

年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦

未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五

年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺

或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形，不存

在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受

到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其

他证券市场失信行为。

3、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，本公

司/本人不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行

为。

4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述

承诺事项发生变更，本人/本企业/本公司将在第一时间

通知金通灵为本次交易聘请的中介机构。

关于保持上市

公司独立性的

承诺函

标的公司控股股

东、实际控制人、

全体交易对方

本次交易完成后，本人/本企业/本公司将按照有关法律、

法规、规范性文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、

业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金通

灵人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财

务独立的行为，不损害金通灵及其他股东的利益，切实

保障金通灵在人员、资产、业务、机构和财务等方面的

独立性。

关于持有标的

公司股权合法

性、完整性和有

效性的承诺函

标的公司控股股

东、实际控制人、

全体交易对方

1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他

影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完

整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股

权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限

制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷

或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情

形。

3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资

产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他人

承诺事项

承诺方

承诺内容

代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限制

的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/

本企业/本公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接

和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于不存在泄

露本次交易内

幕消息及利用

本次交易信息

进行内幕交易

的承诺函

标的公司控股股

东、实际控制人、

标的公司董事、

监事、高级管理

人员、自然人交

易对方

1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事

项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资

产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票

的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。

2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组

信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将

赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承

担相应的法律责任。

标的公司

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017年9

月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草

案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未向他

人提供买卖金通灵股票的建议。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

机构交易对方

1、本企业在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017

年9月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书

（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未

向他人提供买卖金通灵股票的建议。

2、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他

内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本企业

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

滚石投资

1、本公司及本公司管理的滚石3号运能能源股权投资

基金、滚石9号股权投资私募基金的认购方在金通灵本

次重大资产重组事项停牌（2017年9月21日）前6个

月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存

在买卖金通灵股票的情况，亦未向他人提供买卖金通灵

股票的建议。

2、本公司及本公司管理的滚石3号运能能源股权投资

基金、滚石9号股权投资私募基金的认购方不存在利用

承诺事项

承诺方

承诺内容

本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

关于不存在其

他协议安排的

承诺函

全体交易对方

截至本承诺函出具之日，金通灵与交易对方之间，就本

次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与

补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、

事项或安排。

关于不存在或

有负债的承诺

函

标的公司控股股

东、实际控制人

1、上海运能不存在未披露或未告知金通灵的对外担保、

抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少

上海运能净资产的重大事项。如上海运能存在上述或有

负债事项或可能减少上海运能净资产的重大事项，本人

将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并

承担相应的法律责任。

2、上海运能合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿

问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补

偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一

切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

不存在实际控

制人、股东及其

关联方非经营

性资金占用情

形的承诺函

标的公司、标的

公司控股股东、

实际控制人

本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资

金占用的情形。

关于上海运能

及其子公司历

史沿革中历次

股权变动相关

事项的承诺

标的公司控股股

东、实际控制人

上海运能及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在

纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失

由本人承担，与金通灵、上海运能及其子公司无关；如

因此而给金通灵、上海运能及其子公司造成任何经济损

失的，由本人以现金方式补偿给金通灵或上海运能及其

子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中

相关各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各方承诺履行

的相关情况。

三、盈利预测及业绩承诺实现情况

根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约

定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司2017年、2018

年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能能

源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润。

根据大华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大华核字

[2020]000045号），上海运能2019年度业绩实现情况如下表所示：

项目

2017年度

（万元）

2018年度

（万元）

2019年度

（万元）

1、业绩承诺金额

5,100.00

7,650.00

9,500.00

2、实现净利润金额

5,577.76

8,167.43

14,756.52

其中：非经常性损益金额

278.52

127.63

1,668.56

募集配套资金产生的利息收

入

0.00

0.00

0.00

募集配套资金使用费

0.00

0.00

520.64

3、扣除相关项目后的净利润金额

5,299.25

8,039.80

12,567.32

4、业绩实际完成率

103.91%

105.10%

132.29%

经核查，上海运能2018年实现净利润8,167.43万元，业绩承诺实际完成率为

105.10%；上海运能2019年实现净利润14,756.52万元，业绩承诺实际完成率为

132.29%。

经核查，本独立财务顾问认为：上海运能2017年、2018年及2019年的业绩

承诺已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

独立财务顾问查阅了金通灵2019年年度报告，管理层讨论与分析部分提及

的各项业务的发展现状情况如下：

2019年，公司持续专注于大型工业鼓风机、压缩机、蒸汽轮机等流体机械领

域，依托高效气化炉、小型高效再热锅炉、高效汽轮机为核心的小型发电岛成套

技术开拓新能源、可再生能源等业务。

公司具备发电岛集成、高压空气站集成、MVR系统集成、热能阶梯利用、冰

蓄冷系统成、海水制冰系统集成、污水曝气系统集成、风系统节能改造等系统集

成能力及EMC（合同能源管理）运营资质与能力，能够根据客户需求提供EPC（工程承包）、BOT（建设－运营－转让）、BOO（建设－拥有－经营）等服务。

（一）公司的主要产品及用途

1、产品制造

公司始终以自主研发、技术创新为企业生存发展的灵魂，建有省级研发中心，

主要产品有高效离心空气压缩机、离心蒸汽压缩机、单级压缩机、新型高效蒸汽

轮机、多级高压离心鼓风机、大型工业鼓风机、柴油机发电机组、燃油燃气锅炉、

高效洁净煤粉锅炉、生物质锅炉、循环流化床锅炉、移动电源车、冰浆冷冻机、

海水流化制冰机、氢能用空压机等，广泛应用于污水处理、脱硫脱硝、食品发酵、

MVR、MVC、纺织化纤、制药、船舶制造、太阳能光热发电、垃圾发电、生物质

发电、地热发电、余热利用、热电三联供、分布式电源、应急电源、煤气回收、

钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、军工、商业及办公楼宇蓄冰空

调系统、工业工艺冷却系统、食品冷冻保鲜、溶液提纯、矿井降温、工业园区空

调系统、氢能源等领域。

2、系统技术集成服务

公司依托高端高效的汽轮机、压缩机、工业锅炉、透平膨胀机、冷冻机等核

心产品，逐步向节能环保、新能源、可再生能源系统技术集成方向发展，目前公

司积极推进高压空气站系统集成、余热余气热电联产系统集成、太阳能光热发电

岛系统集成、生物质气化热电系统集成、地热发电岛系统集成，冰蓄冷式冷源站

系统集成、海水制冰系统集成等业务。目前，公司能够根据客户需求提供EPC、

BOT、BOO、EMC等多元化的项目建设、运营服务。报告期内，内江市星明能源

有限公司80MW发电机组能效提升项目、大名县草根新能源热电有限公司生物质

2×12MW热电联产项目、新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目、河北盛

滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目均在推进中。

公司全资子公司上海运能从事余热发电、生物质能发电等能源发电工程的成

套设备供应及技术服务，目前项目已覆盖巴基斯坦、泰国、菲律宾和印度等东南

亚国家与地区，随着印尼GCR项目、巴基斯坦ICI项目成功实施带来的示范效应

的积极影响，公司国际市场竞争力有望进一步加强。

（二）业绩驱动因素

报告期内，由于流动性仍偏紧，公司对部分总包项目的投入进行了计划调整

和投资收缩，对公司年度经营成果收入方面产生了一定的负面影响。但同时公司

在原材料钢材价格持续高位震荡，运费等营业费用增幅较大的情况下，加大了内

部管理的力度，注重开源节流，集中公司资源推进优质项目的建设。公司实现营

业收入188,033.02万元，较上年下降3.34%，归属于上市公司普通股股东的净利

润11,114.64万元，同比增加12.97%。

经核查，独立财务顾问认为：2019年上市公司经营情况良好，业务发展情况

符合管理层讨论与分析部分提及的内容。本次交易完成后，上市公司主营业务发

展状况良好，本次交易能够提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争

力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司和全

体股东的利益。

五、上市公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，规范股东大

会、董事会、监事会以及审计、战略、薪酬、提名委员会的运作，建立了科学有

效的决策机制和风险防范机制。通过多种渠道与投资者进行互动交流，积极回复

相关问题，认真履行信息披露义务，做到信息披露的及时性、真实性、准确性及

完整性。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司法

人治理结构完善，运行规范。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责

任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺

人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

七、持续督导意见

截至本持续督导意见出具之日，金通灵本次交易的标的资产已经完成交割程

序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组管

理办法》等法律、法规的情况；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次

交易完成后，标的公司在承诺期限内的业绩承诺均已实现；本次交易未对公司原

有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并

规范运作。

本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞

争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年独立财务顾问持续督导意见》之签

章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________

周平 王世伟

光大证券股份有限公司

年 月 日

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