中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司 2019年度持续督导报告书

原标题：中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司 2019年度持续督导报告书

　　2018年8月6日，经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2018]1254号文核准，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）34,215.54万股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为公司首次公开发行股票的保荐机构，负责公司首次公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2020年12月31日止。

　　2019年11月14日，经中国证监会证监许可[2019]2299号文核准，长沙银行向合资格投资者非公开发行不超过6,000万股优先股，中信证券为公司非公开发行优先股的保荐机构，负责公司非公开发行优先股后的持续督导工作，持续督导期限至2020年12月31日止。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式开展持续督导，对2019年度长沙银行的持续督导工作情况总结如下：

　　一、保荐工作概述

　　（一）现场检查情况

　　保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，对长沙银行履行了持续督导责任，已于2019年12月19日至2019年12月20日对公司进行了现场检查，通过现场检查，保荐机构认为：长沙银行2019年以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

　　（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

　　保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行尽职调查时，注意到：

　　（1）公司持股5%以上股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情形；

　　（2）公司自2019年1月1日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

　　（3）公司自2019年1月1日至本报告出具日，无重大违法违规行为；

　　（4）公司自2019年1月1日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

　　（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（6）公司对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

　　（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

　　（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

　　（三）募集资金使用督导情况

　　经中国银行保险监督管理委员会湖南监管局湘银保监管〔2019〕278号文及中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2299号文核准，长沙银行向合资格投资者非公开发行不超过6,000万股优先股，每股面值人民币100元，共计募集资金600,000.00万元，坐扣承销和保荐费用532.00万元后的募集资金为599,468.00万元，已由保荐机构中信证券于2019年12月26日汇入长沙银行募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和登记服务费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用并考虑发行费用可抵扣增值税进项税额影响数后净额309.51万元后，本次募集资金净额为599,158.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-31号）。

　　长沙银行已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《长沙银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《长沙银行股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　根据《长沙银行股份有限公司募集资金管理制度》要求，公司设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，未用作其他用途。

　　2020年1月6日，长沙银行与中信证券签订了《募集资金专户存储监管协议》。截至2019年12月31日，长沙银行募集资金599,158.49万元已全部用于补充资本金，公司募集资金专户实际余额为零元。

　　（四）董事会和股东大会情况

　　2019年，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，审议通过议案49项，听取报告1项；召开5次董事会定期会议和7次董事会临时会议，审议通过议案63项，听取报告或通报10项；董事会下设4个专门委员会，共召开会议27次，审议通过议案71项，听取报告4项。

　　（五）列席公司董事会和股东大会情况

　　保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅。

　　（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构对公司2019年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。长沙银行关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外担保事项；公司的对外投资活动已履行了必要的决策程序。长沙银行已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对外投资情况。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对公司2019年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无。

　　四、其他事项

　　无。

　　保荐代表人：周 宇    韩日康

　　中信证券股份有限公司

　　2020年3月31日