南方航空：中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度持续督导工作报告

    中国国际金融股份有限公司

    

    关于中国南方航空股份有限公司

    

    2019年度持续督导工作报告

    

     上市公司名称：中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）

     保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

     保荐代表人姓名：王珏         联系方式：北京市建国门外大街1号国贸二座27层

                                  联系地址： 010-6505 1166

     保荐代表人姓名：龙海         联系方式：北京市建国门外大街1号国贸二座27层

                                  联系地址： 010-6505 1166

    

    

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1235 号）核准，南方航空非公开发行人民币普通股（A股）1,578,073,089股（以下简称“2018年非公开发行A股股票”）。南方航空聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”），担任2018年非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构。

    

    南方航空于2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议以及2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过了南方航空非公开发行A股股票（以下简称“2019年非公开发行A股股票”）的相关议案。南方航空决定聘请中金公司担任公司2019年非公开发行A股股票的保荐机构，同时，南方航空2018年非公开发行A股股票的保荐机构瑞银证券未完成的持续督导工作由中金公司承接。

    

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”），保荐机构对南方航空进行持续督导，具体情况如下：

    

    一、持续督导工作情况

    

                       工作内容                                 完成或督导情况

     1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对  已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根

                       工作内容                                 完成或督导情况

     具体的持续督导工作制定相应的工作计划           据南方航空的具体情况制定了相应的工作计

                                                    划

     2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始

     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以 已与南方航空签订保荐协议，该协议已明确了

     下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权   双方在持续督导期间的权利义务

     利义务，并报上海证券交易所备案

     3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查  与南方航空保持日常沟通和定期回访，针对持

     等方式开展持续督导工作                         续督导事项专门进行了现场检查、尽职调查并

                                                    开展了持续督导工作

     4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

     规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交   本持续督导期内，未发生须按有关规定公开发

     易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上   表声明的违法违规事项

     公告

     5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

     违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之   本持续督导期内，南方航空及相关当事人不存

     日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内   在违反相关法律法规情况；相关当事人无违背

     容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背   承诺的情况

     承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施

     等

     6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵  本持续督导期内，南方航空及其董事、监事、

     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的   高级管理人员不存在违反相关法律法规情况；

     业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出   相关当事人无违背承诺的情况

     的各项承诺

     7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制    本持续督导期间内，南方航空已建立健全并有

     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事   效执行公司治理制度

     规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

     8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审   南方航空已建立健全内控制度，该等内控制度

     计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、符合相关法规并得到了有效执行

     对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

     营决策的程序与规则等

     9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制

     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分   南方航空已建立健全了信息披露制度，详见

     理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不   “二、信息披露及审阅情况”

     存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

     10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对

     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以   详见“二、信息披露及审阅情况”

     更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时

     向上海证券交易所报告

     11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，详见“二、信息披露及审阅情况”

     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，

                       工作内容                                 完成或督导情况

     完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披

     露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司

     不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

     12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、

     上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出   本持续督导期内，南方航空未发生该等情况

     具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，

     采取措施予以纠正

     13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等

     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制   持续督导期内南方航空及控股股东未发生应

     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报   向上海证券交易所报告的未履行承诺的情况

     告

     14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应

     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符   本持续督导期内，南方航空未发生该等情况

     的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上

     市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易

     所报告

     15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公

     司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

     告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等

     上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机

     构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记     本持续督导期内，南方航空未发生该等情况

     载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他

     不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七

     十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司

     不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交

     易所或保荐机构认为需要报告的其他情形

     16、制定对上市公司的现场检查工作计划或专项现   保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并

     场检查计划，明确现场检查工作要求，确保现场检   明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工

     查工作质量                                     作质量

     17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应

     当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期

     限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股

     股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市

     公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违   本持续督导期内，南方航空未发生需专项现场

     规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期   检查的情形

     保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审

     批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营

     业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券

     交易所要求的其他情形

    

    

    二、信息披露及审阅情况

    

    根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对南方航空2019年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为公司信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及

    

    上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    

    本持续督导期内，南方航空不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

    

    （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司 2019

    

    年度持续督导工作报告》之签章页）

    

    保荐代表人签名：

    

    王珏

    

    龙海

    

    保荐机构：中国国际金融股份有限公司

    

    年 月 日

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