万通智控:中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导意见

万通智控:中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导意见   时间：2020年05月08日 17:36:04&nbsp中财网    

原标题:万通智控:中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导意见

股票凭证已签发，CORE德国公司为WIW已发行的1,000

股普通股票的唯一持有人。

WSC100%股权

2019年9月11日，WSC的唯一股东WSV作出《股东决定》，

同意将WSC的全部股权转让给万通智控。同日，WSV跟万

通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买WSC100%

的股权。

WSC于2019年9月20日完成了外商投资公司的变出登记，

取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企

业变出通知书》。

2019年9月16日，WSC申请办理内资公司变入登记。2019

年9月17日，WSC取得中国（上海）自由贸易试验区市场监

督管理局颁发的《准予条线变更登记通知书》。

2019年9月17日，WSC取得中国（上海）自由贸易试验区

市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913100007856464840的《营业执照》，已将WSC100%的股权

过户登记至万通智控名下。

WSS100%股权

2019年9月10日，WSS的唯一股东WSV作出《股东决定》，

同意将WSS的全部股权转让给万通智控。同日，WSV与万

通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买WSS100%

的股权。

WSS已于2019年9月16日完成外商投资公司的变出登记，

取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《企业变出通知

书》。

2019年9月17日，WSC取得上海市浦东新区市场监督管理

局颁发的《准予条线变更登记通知书》。

2019年9月17日，上海市浦东新区市场监督管理局向WSS

核发统一社会信用代码为91310115586779946A的《营业执

照》，已将WSS100%的股权过户登记至万通智控名下。

非股权资产

根据Corelegal出具的《境外法律意见》，2019年10月21日，

公证人Martin Schwab向土地登记处提交了变更登记申请。

2019年11月14日，非股权资产转让的变更登记已完成。

3、相关债权债务处理情况

（1）本次交易相关的债权债务情况

出具的《确认函》、WSC出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》、WSS出

具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》，本次交易相关的债权债务如下：

A、WSH的企业间借款

14日，利息为87,768.00欧元。

与WSH签订《注资协议》，同意将目前提供给WSH的借款注入WSH的资本

储备中。

B、WIW的企业间借款

2018年12月31日（如2018年12月31日未偿还本金，则到期日自动延长1年），

利息为6个月伦敦同业拆借利率加1%，即2.83%。

目前提供给WIW的借款注入WIW的资本储备中。

C、WSH的担保

《股权及资产购买协议》第9.7款（b）及附表10.11明确了WSH尚在履行

对上述贷款协议所承担的连带担保责任。

同的连带担保责任。

（2）债权债务处理情况

根据Corelegal出具的《境外法律意见》和《预交割备忘录》，2019年8月

16日和8月21日，卖方已经分别将WSH和WIW的企业借款注入各自的资本

储备。

2019年8月12日，公证人确认，《股权及资产购买协议》第9.7款（b）及

议承担的连带担保责任已终止。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，交易双方均已完成支付《最终购买

价款确定备忘录》约定的有关待支付/退回款项，本次交易的最终购买价款已支

付完成。本次交易涉及的《股权及资产购买协议》项下的标的资产已经完成转让

交割、相关债权债务处理已实施完成，资产交割程序、相关债权债务处理合法、

有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本持续督导意见出具之日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事

人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

上市公司及其全体董

事、监事、高级管理

人员

提供资料真实性、准

确性、完整性的承诺

“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而

向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声

明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资

料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依

法承担个别和连带的赔偿责任。

三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项。

四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息

披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、

高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

上市公司及其全体董

事、监事、高级管理

人员

关于未泄露内幕信息

及未进行内幕交易的

承诺

“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”

上市公司及其全体董

事、监事、高级管理

人员

关于关联关系情况的

承诺

“根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员

联关系，本次交易不构成关联交易。”

上市公司

关于合法合规情况的

承诺

“1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形；

2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交

易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行

政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，

不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在

的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。”

上市公司全体董事、

监事、高级管理人员

“1、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违

法违规行为的情形。

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和万通智控公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经

合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和万通智控公

司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不

存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为。

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情

形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或

潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚

的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。”

上市公司

关于暂缓编制并披露

中国会计准则标的公

司审计报告及备考合

并财务报告的承诺

“公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国

会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照

中国会计准则编制的备考财务报告。”

“将在本次交易正式交割后150个交易日内完成向投资者披露按照

中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司

按照中国会计准则编制的备考财务报告。”

上市公司

控股股东

万通智控科技股份有

旗下Westfalia Metal

Hoses Group业务的

拟议收购

“控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审

议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会

上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议

交易的相关决议。”

上市公司控股股东的

一致行动人

万通智控科技股份有

旗下Westfalia Metal

Hoses Group业务的

拟议收购的补充承诺

Hoses Group业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟

议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万

通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以

及其所规定的拟议交易的相关决议。”

上市公司控股股东及

其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员

关于减持上市公司股

份的承诺

“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组

实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本

承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相

应赔偿责任。”

上市公司控股股东万

通控股

关于控股股东万通控

股的先行赔付承诺

“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失。”

上市公司控股股东及

实际控制人

关于避免同业竞争的

承诺

“一、截至本承诺签署之日，本人/本公司控制的其他企业均未直接

或间接从事与万通智控及其控股子公司相同或相似的业务，本人/本

公司与万通智控及其控股子公司不存在同业竞争。

二、本人/本公司直接或间接持有万通智控股份期间，本人/本公司及

控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与万通智控及其控股子

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任

何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

三、自承诺函签署之日起，如万通智控及其控股子公司进一步拓展

产品和业务范围，本人/本公司保证不直接或间接经营任何与万通智

控及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

不通过任何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经

营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实

体。

四、在本人/本公司与万通智控存在关联关系期间，本承诺函为有效

之承诺。如因违反上述承诺导致万通智控或控股子公司损失的，本

人/本公司将向万通智控赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法

律责任。”

关于保持上市公司独

立性的承诺

“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关

法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、

业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独

立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损

害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、

业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市

公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。”

关于减少和规范关联

交易的承诺函

“1、本人/本公司及所控制的企业不与万通智控及其控制的企业发生

不必要的关联交易。

2、如确需与万通智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本

人/本公司保证：

（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，

以市场公允价格与万通智控及其控制的企业进行交易，不利用该类

交易从事任何损害万通智控及其控制的企业利益的行为；

（2）督促万通智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智

控公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司将严格

按照该等规定履行回避表决义务；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智控公司章程的

规定，督促万通智控依法履行信息披露义务。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向万通智控

赔偿一切直接和间接损失。”

关于公司填补回报措

施能够得到切实履行

作出的承诺

“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补

偿责任。”

董事、高级管理人员

关于公司重大资产重

组摊薄即期回报采取

填补措施的承诺函

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活

动；

（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞

成（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人

所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

交易对方

标的资产权属及所提

供信息真实和准确的

承诺

根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协

议中做出陈述与保证：“每家标的公司均为根据其成立或形成的所属

司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其

开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的

股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退

出的情形；交易对方WGG是非股权资产的唯一所有者。

据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，

首席财务官Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存

在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本

次交易的重大事项。

及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带

责任；WGG以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承

担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。”

经核查，截至本持续督导意见出具日，本次重大资产购买相关各方在相关协

议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次交易并未出具《盈利预测报告》，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排，

故相关核查内容不适用。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件

研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场（AM市场），公司与31 Inc.、

Tyresure、REMA等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM市

场），公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造

商建立了长期稳定的合作关系。是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车

厂配套供应商，是美国铝业公司、美国沃尔沃等的配套供应商，并面向欧美等地

区汽车售后服务市场。

商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件业务。WMHG是从事生

产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提

供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密柔性解耦元件、弯管、隔热套及排气管

路系统总成，拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，客户群体包括国内外

众多知名的汽车制造商和机械装备制造商。交割完成后，公司积极对标的业务进

行梳理整合，推进集团内各项业务在客户资源、分销渠道、售后服务体系、品牌

优势、市场信息等方面的融合与共享。公司原有业务将充分利用并购标的的全球

化布局优势，积极拓展在欧洲、北美等地区的业务；并购的标的业务将凭借着公

司的国内知名度及上市公司的地位进一步开拓国内市场。报告期内，排气管路系

统及解耦元件业务实现营业收入13,228.95万元，占公司全年营业收入比重为

28.83%。

公司分版块营业收入情况如下：

单位：万元

2019年

2018年

同比增减

金额

占营业收入

比重

金额

占营业收入

比重

轮胎气门嘴

25,143.62

54.80%

24,349.71

77.65%

3.26%

TPMS

3,331.87

7.26%

2,707.34

8.63%

23.07%

工具及配件

4,099.55

8.94%

4,145.67

13.22%

-1.11%

排气管路系统

及解耦元件

13,228.95

28.83%

100.00%

其他

75.36

0.16%

156.35

0.50%

-51.80%

合计

45,879.36

100.00%

31,359.08

100.00%

46.30%

（二）上市公司主要财务状况

单位：万元

2019年

2018年

本年比上年增减

2017年

营业收入

45,879.36

31,359.08

46.30%

32,019.62

归属于上市公司股东的净利

润

1,983.58

3,247.22

-38.91%

3,533.78

归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润

1,332.46

2,579.21

-48.34%

3,151.59

经营活动产生的现金流量净

额

6,770.24

2,256.53

200.03%

4,713.36

基本每股收益（元/股）

0.10

0.16

-37.50%

0.19

稀释每股收益（元/股）

0.10

0.16

-37.50%

0.19

加权平均净资产收益率

4.66%

7.80%

-3.14%

10.39%

2019年末

2018年末

本年末比上年末

增减

2017年末

资产总额

90,707.80

51,766.99

75.22%

47,901.57

归属于上市公司股东的净资

产

43,083.25

42,324.97

1.79%

41,272.66

公司2019年实现营业收入45,879.36万元，较上年同期上升46.30%，主要

系公司收购WMHG合并范围增加所致。公司2019年归属于上市公司股东的净

利润1,983.58万元，较上年同期下降38.91%，主要系公司实施重大资产收购项

目支付的中介机构费大幅增加。

Metal Hoses Group排气管路系统及解耦元件业务发展良好，上市公司的抗风险能

力得到有效提高。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》和《创业板股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要

求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已

经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东

大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者

和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公

司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真

实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权

益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易

各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方

案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限

公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之盖章页）

中银国际证券股份有限公司

2020 年 5 月 8 日

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