北特科技:海通证券关于北特科技重组2019年业绩承诺未完成所涉及业绩补偿方案的核查意见

北特科技:海通证券关于北特科技重组2019年业绩承诺未完成所涉及业绩补偿方案的核查意见   时间：2020年06月02日 18:36:18&nbsp中财网    

原标题:北特科技:海通证券关于北特科技重组2019年业绩承诺未完成所涉及业绩补偿方案的核查意见

股票代码：603009

标的公司、上海光裕、光裕股份

指

上海光裕汽车空调压缩机有限公司

标的资产、拟购买资产

指

交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份

交易对方

指

发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、

董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、

董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、

姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方

晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹

可强、楚潇共32名自然人

业绩承诺方、补偿义务人

指

本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣

兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全

大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、

吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉

英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32

名自然人

本次重组、本次交易

指

北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有

的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产

指

北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有

的光裕股份95.7123%股份

《光裕股份审计报告》

指

《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职

业字[2017]16504号）

《上市公司备考合并审阅报告》

指

《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字

[2017]16839号）

《光裕股份评估报告》

指

《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压

缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃

克森评报字[2017]第1245号）

《发行股份及支付现金购买资产协

议》

指

北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特

科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上

海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行

股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》

指

北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北

特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关

于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之

盈利补偿协议》

《股份认购协议》

指

《非公开发行A股股票的股份认购协议》

利润承诺期、业绩承诺期

指

光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019

年3个完整会计年度

发行股份购买资产定价基准日

指

北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次

会议决议公告日，即2017年9月29日

募集配套资金定价基准日

指

募集配套资金的发行期首日

报告期

指

2015年度、2016年度以及2017年1至7月

审计基准日

指

2017年7月31日

评估基准日

指

2017年7月31日

交割日

指

上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完

成之日

过渡期

指

自审计基准日至交割日之间的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

指

上海证券交易所

中登公司、结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《治理准则》

指

《上市公司治理准则》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

《公司章程》

指

上海北特科技股份有限公司章程

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

独立财务顾问、海通证券

指

海通证券股份有限公司

法律顾问、广发律师

指

上海市广发律师事务所

审计机构、天职国际会计师

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、沃克森评估师

指

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

海通证券股份有限公司

关于上海北特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的公司2019年度业绩承诺未完成所涉及业绩补偿方案的

核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本

独立财务顾问”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“上

市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称

“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规

定和本次交易《盈利补偿协议》的相关约定，对本次交易的业绩承诺方履行业绩

补偿事宜及相关业绩补偿方案进行了核查，并发表意见如下：

一、 本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经公司第三届董事会第十次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过，公

司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等32位自然人收购其持有

的上海光裕95.7123%股权。具体情况如下：

序

号

交易

对方

转让股份

数量（股）

交易对价

（元）

支付现金对价

（元）

支付股票对价

（元）

对应北特科技

股票数（股）

1

董巍

18,856,000

173,508,419.71

77,377,623.55

96,130,796.16

7,892,512

2

王家华

16,000,000

147,228,188.13

65,657,717.19

81,570,470.94

6,697,083

3

董荣镛

8,000,000

73,614,094.06

32,828,864.68

40,785,229.38

3,348,541

4

徐洁

4,043,200

37,204,563.14

16,591,703.60

20,612,859.54

1,692,353

5

董荣兴

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

6

张益波

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

7

李少雄

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

序

号

交易

对方

转让股份

数量（股）

交易对价

（元）

支付现金对价

（元）

支付股票对价

（元）

对应北特科技

股票数（股）

8

张恩祖

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

9

董耀俊

200,000

1,840,352.35

820,728.01

1,019,624.34

83,713

10

董荣舫

130,000

1,196,229.03

533,478.69

662,750.34

54,413

11

李长明

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

12

全大兴

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

13

朱斌

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

14

陈咏梅

100,000

920,176.18

410,370.10

509,806.08

41,856

15

全忠民

80,000

736,140.94

328,293.64

407,847.30

33,485

16

黄伟强

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

17

吴鹏

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

18

王伟

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

19

文国良

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

20

杨虎

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

21

缪延奇

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

22

姚丽芳

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

23

苏伟利

50,000

460,088.09

205,185.05

254,903.04

20,928

24

方晖

40,000

368,070.47

164,152.91

203,917.56

16,742

25

殷玉同

40,000

368,070.47

164,152.91

203,917.56

16,742

26

曹可强

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

27

徐建新

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

28

张学利

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

29

施佳林

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

30

杨卿

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

31

楚潇

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

32

李玉英

30,000

276,052.85

123,108.59

152,944.26

12,557

合计

49,199,200

452,719,317.09

201,894,348.15

250,824,968.94

20,593,183

2018年1月25日，中国证监会核发《关于核准上海北特科技股份有限公司向

董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），核准

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2018年2月7日，天职国际会计师出具了《上海北特科技股份有限公司验资

报告》（天职业字[2017]16839-3号）。截至2018年2月6日验资报告日，上市公司

已取得董巍、董荣镛等32人用以认缴注册资本的股权资产（光裕股份95.7123%股

权）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月2日出具的《证

券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产新增20,593,183股股份

的登记申请手续。北特科技发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于该

批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、业绩承诺的保证及补偿安排

（一）承诺利润

1、交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所

审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、

5,800.00万元。

2、实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

的、光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不

包含本数），或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方应

对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净

利润）÷当期承诺净利润

（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

1、本次交易双方一致确认，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束

后四个月内，由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经甲

乙双方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技

相应年度审计报告的出具时间，北特科技应当在相应年度的审计报告中单独披露

光裕股份的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。

2、光裕股份于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）光裕股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

规定并与北特科技会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经光裕股份董

事会批准，光裕股份在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、在光裕股份《专项审核报告》出具后，若光裕股份出现《盈利补偿协议》

约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支

付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方

式计算：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累

积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的

交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产

项下的股份发行价格

（2）当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。

（3）交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。

2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

3、承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则

交易对方用于补偿的股份数或价格相应调整。

4、交易对方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方合计获得的

交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。交易对方中任

何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他交易对方成员应在其各自在本次交易中

所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

5、对于补偿义务，交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发

出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照《盈利补偿协议》约定履行相

应的补偿义务。

（四）其他情况的现金补偿

1、本次交易双方同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执

行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致

其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述

任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

2、本次交易双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向交

易对方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股

已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销或赠与程序

1、若业绩承诺期内光裕股份实际净利润未达到《盈利补偿协议》的约定，且

交易对方以持有的北特科技股份向北特科技进行补偿的，则北特科技应在《专项

审核报告》出具后二十（20）个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师

事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的北特科

技股份划转至北特科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不

享有表决权也不享有股利分配权。

2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，北特科技应在两个月内就锁定

股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，北特

科技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股

东大会未能审议通过该股份回购议案，则北特科技应在股东大会决议公告后10个

交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5个交易日内将等同于上

述应回购数量的股份无偿转让给北特科技该次股东大会股权登记日在册的其他股

东，北特科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日北特科技扣除交易对方

持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

（六）锁定期安排

1、补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技

股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则北特科技本次向补偿

义务人发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得

转让。

2、补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标

的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则北特科技本次向补偿义务人发行的股

份自股份上市之日起36个月内不得转让。

3、上述期限届满时，如补偿义务人尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通

知补偿义务人股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

4、限售期内，补偿义务人对其在本次交易过程中取得的北特科技股票不得出

售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。

三、上海光裕业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度及

2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》

（天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号、天职业字[2020]24758号），

上海光裕2017年度、2018年度及2019年度业绩完成情况具体如下：

单位：万元

项目

2017年度

2018年度

2019年度

三年累计

扣除非经常性损益后归属母公司的

净利润承诺数（①）

3,000.00

4,700.00

5,800.00

13,500.00

实际完成扣除非经常性损益后归属

母公司的净利润（②）

3,210.00

4,665.01

-4,308.72

3,566.29

完成比例（②/①）

107.00%

99.26%

-74.29%

26.42%

是否完成承诺

是

是

否

否

上海光裕已完成2017、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺。

2、根据上述业绩承诺完成情况，补偿义务人应合计向北特科技补偿

333,124,622.77元，其中股份补偿250,824,968.94元（对应20,593,183股），返还持

股期间的现金分红2,738,893.34元，现金补偿82,299,653.83元。

四、业绩补偿方案及实施情况

公司于2020年4月29日向全体补偿义务人以书面及电子方式发送了《关于

履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》，通知其按照原协议约定以股票及

现金方式履行业绩补偿义务，并退回持股期间的现金分红款。并通知其补偿股份

将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定。

截至2020年5月29日，公司已与17名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致

意见并签署新的盈利补偿确认协议，该等补偿义务人对天职国际会计师出具的《专

项审核报告》中上海光裕的净利润完成情况予以确认，并同意按照《盈利补偿协

议》的约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务，情况如下：

序

号

补偿义务

人

补偿总额

（元）

股票补偿数

量（股）

股票补偿金

额（元）

现金补偿金

额（元）

返还分红款

（元）

1

张恩祖

1,354,187.15

83,713

1,019,624.34

334,562.81

11,133.83

2

李长明

677,093.58

41,856

509,806.08

167,287.50

5,566.85

3

陈咏梅

677,093.58

41,856

509,806.08

167,287.50

5,566.85

4

全忠民

541,674.86

33,485

407,847.30

133,827.56

4,453.51

5

黄伟强

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

6

王伟

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

7

文国良

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

8

杨虎

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

9

姚丽芳

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

10

方晖

270,837.43

16,742

203,917.56

66,919.87

2,226.69

11

殷玉同

270,837.43

16,742

203,917.56

66,919.87

2,226.69

12

曹可强

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

13

徐建新

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

14

张学利

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

15

施佳林

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

16

杨卿

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

17

楚潇

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

合计

6,703,226.40

414,376

5,047,099.68

1,656,126.72

55,112.01

公司将在股东大会审议通过本次股份回购及注销事宜后，以1.00元人民币的

价格定向回购上述应补偿股份。若公司股东大会未能审议通过股份回购议案，则

公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上述补偿义务人，其应在接

到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给公司该次股东

大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记

日公司扣除上述补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

上述17名补偿义务人应于盈利补偿确认协议签订后90日内配合公司完成补

偿股票的回购，并于2021年12月31日前向北特科技支付完毕现金补偿款及现金

股利，或以其后续在上海光裕任职期间的工资、薪金抵扣其应向北特科技支付的

现金补偿款及现金股利。

除上述17名补偿义务人外，截至2020年5月29日，剩余15名补偿义务人

既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见。根据其

与公司签署的《盈利补偿协议》，其应当履行的业绩补偿情况如下：

序

号

补偿义务

人

补偿总金额

（元）

股票补偿数

量（股）

股票补偿金额

（元）

现金补偿金额

（元）

返还分红款

（元）

1

董巍

127,672,764.74

7,892,512

96,130,796.16

31,541,968.58

1,049,704.10

2

王家华

108,334,972.20

6,697,083

81,570,470.94

26,764,501.26

890,712.04

3

董荣镛

54,167,486.10

3,348,541

40,785,229.38

13,382,256.72

445,355.95

4

徐洁

27,376,247.48

1,692,353

20,612,859.54

6,763,387.94

225,082.95

5

董荣兴

1,354,187.15

83,713

1,019,624.34

334,562.81

11,133.83

6

张益波

1,354,187.15

83,713

1,019,624.34

334,562.81

11,133.83

7

李少雄

1,354,187.15

83,713

1,019,624.34

334,562.81

11,133.83

8

董耀俊

1,354,187.15

83,713

1,019,624.34

334,562.81

11,133.83

9

董荣舫

880,221.65

54,413

662,750.34

217,471.31

7,236.93

10

全大兴

677,093.58

41,856

509,806.08

167,287.50

5,566.85

11

朱斌

677,093.58

41,856

509,806.08

167,287.50

5,566.85

12

吴鹏

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

13

缪延奇

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

14

苏伟利

338,546.79

20,928

254,903.04

83,643.75

2,783.42

15

李玉英

203,128.07

12,557

152,944.26

50,183.81

1,670.08

合计

326,421,396.36

20,178,807

245,777,869.26

80,643,527.10

2,683,781.33

后续公司将继续通过协商、诉讼等合法途径要求其承担补偿义务，并将延长

其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。

五、业绩补偿事项的审批程序

北特科技于2020年6月2日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第

七次会议，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业

绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限

的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项尚需提交公司股东大会审议，且关

联股东回避表决。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相

关股份回购及注销事宜。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易标的公司上海光裕未完成2019年度业绩承诺，根据《盈利补

偿协议》的约定，本次交易的32名补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

（二）截至本核查意见出具日，上市公司已与17名补偿义务人就业绩补偿事

宜达成一致意见并签署新的盈利补偿确认协议，该等补偿义务人同意按照《盈利

补偿协议》的约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务。后续公司将继续通过协

商、诉讼等合法途径要求剩余15名补偿义务人承担相应的补偿义务，并将延长其

所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。

（三）本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司第四届董事会第七

会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，

本事项尚需股东大会审议通过，且关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，

上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情

形。

（四）独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照重

大资产重组的相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度业绩承

诺未完成所涉及业绩补偿方案的核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网