金冠股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份解禁上市流通的核查意

华泰联合证券有限责任公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图锂电”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，就金冠股份本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、 本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况

（一）本次解除限售股份取得的基本情况

吉林省金冠电气股份有限公司于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】177号），中国证监会核准公司向张汉鸿等发行股份35,979,217股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过708,000,000元。

本次交易发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、英菲尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）、李小明、王莹、柴梅娥、北京国科正道投资中心（有限合伙）共计12名股东，共计发行35,979,217股股份，发行价格为29.51元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。

本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、国融基金－国泰君安证券－国融天鑫1号资产管理计划、李双全共计4名股东，共计发行29,099,875股股份，发行价格为24.33元/股，募集资金总额707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。上述非公开发行股份募集配套资金对应的新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。

（二）公司股本变动情况

本次交易发行股份购买资产对应的新增股份为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日。本次交易发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为262,262,574股。本次交易非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为29,099,875股，上市时间为2018年6月21日。本次交易非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为291,362,449股。

2018年9月11日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：

以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金股利16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。2018年中期权益分派已于2018年11月8日实施完毕。

2019年4月23日，金冠股份召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》和《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，鸿图锂电业绩补偿义务人张汉鸿因鸿图锂电2018年度实现业绩未达到承诺业绩，需向上市公司补偿8,165,666股；南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能瑞”）业绩补偿义务人南京能策投资管理有限公司因南京能瑞资产出现减值，需向上市公司补偿518,395股。2019年5月15日，上述股份回购事项已经金冠股份2018年年度股东大会审议通过。2019年6月14日，金冠股份在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述回购股份的注销手续，回购完成后公司总股本为515,768,347股。

2019年4月23日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以当时总股本524,452,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利人民币31,467,144.48元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过上述利润分配方案。公司于2019年6月14日完成回购子公司业绩承诺补偿股份并注销8,684,061股，公司股本由524,452,408股变为515,768,347股，按照董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后公司以515,768,347基数为总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.610102元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7.117859股。本次权益分派的除权除息日为2019年6月26日。权益分派完成之后，公司总股本为882,884,984股。

截至本核查意见出具日，上市公司总股本为882,884,984股，其中有限售条件流通股为476,582,859股，无限售条件流通股406,302,125股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

、张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明

（1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起12个月内不进行转让。