四通股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项说明

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    

    关于广东四通集团股份有限公司

    

    非公开发行A股股票会后事项的专项说明

    

    中国证券监督管理委员会：

    

    广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2020年3月27日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。

    

    发行人于2020年4月29日披露了《2020年第一季度报告》，显示公司2020年1-3月归属于上市公司股东的净利润为384.99万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为1,083.38万元，较上年同期下降64.46%；公司2020年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为75.19万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,085.80 万元，较上年同期下降93.08%。

    

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，就发行人2020年1-3月业绩变动说明如下：

    

    一、公司2020年1-3月业绩变动的情况和主要原因

    

    （一）公司2020年1-3月业绩变动情况

    

    根据公司于2020年4月29日披露的《2020年第一季度报告》和于2019年4月26日披露的《2019年第一季度报告》，主要财务数据情况如下：

    

    单位：万元

    

                项目               2020年1-3月        同比变动      2019年1-3月

              营业收入                     6,443.54        -21.04%          8,160.25

              营业成本                     4,518.33        -17.63%          5,485.32

              销售费用                      326.84          8.08%           302.41

              管理费用                      790.46        119.74%           359.72

              研发费用                      334.45         -6.36%           357.15

              财务费用                       -35.09       -113.42%           261.42

              投资收益                       95.27        386.44%            19.59

            资产减值损失                    -436.33     -1,354.20%            34.63

        （损失以“-”号填列）

              营业利润                      443.92        -68.74%          1,420.27

              利润总额                      442.66        -66.45%          1,319.27

               净利润                       385.00        -64.45%          1,083.10

     归属于上市公司股东的净利润             384.99        -64.46%          1,083.38

     归属于上市公司股东的扣除非              75.19        -93.08%          1,085.80

         经常性损益的净利润

                毛利                       1,925.21        -28.03%          2,674.94

    

    

    注：上述财务数据未经审计。

    

    （二）公司2020年1-3月业绩变动的主要原因

    

    1、受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入下降，同时产品计提跌价准备增加

    

    受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司出口销售产品订单减少，部分出口销售产品订单出现客户要求延迟发货、取消订单等情况，公司产品产销量减少，导致2020年第一季度营业收入6,443.54万元，同比下降21.04%。此外，公司对受客户延迟交货和取消订单影响的相关产品，合计计提了299.50万元存货跌价准备。

    

    2、折旧和摊销增加导致管理费用增加

    

    2020年1-3月较去年同期，公司2019年10月由“在建工程”转为“固定资产”的“四通大厦”新增的折旧费和“中国瓷都（潮州）陶瓷产品研发设计创意公共服务平台”项目装修费计提摊销费合计 239.18 万元，导致管理费用大幅增加。

    

    3、本次非公开发行募投项目购置土地导致摊销费及借款利息增加

    

    2020年3月，公司全资子公司广东东唯新材料有限公司为本次非公开发行实施的募投项目“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”购置了土地，该土地使用权于2020年3月计提摊销38.81万元，因购置该募投用地向江西唯美陶瓷有限公司借款19,600.00万元计提的利息支出150.95万元。

    

    （三）同行业可比上市公司对比分析

    

    根据同行业上市公司披露的《2020年第一季度报告》，营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期变动情况如下：

    

    单位：万元

    

     公司名称              项目               2020年1-3月      变动比例    2019年1-3月

                         营业收入                   1,616.70      -69.29%       5,265.14

     文化长城   归属于上市公司股东的净利润           -565.71       7.83%         -524.65

               归属于上市公司股东的扣除非经          -634.45      -9.73%         -702.80

                     常性损益的净利润

                         营业收入                   49,553.87     -24.44%       65,577.98

     惠达卫浴   归属于上市公司股东的净利润           2,876.89     -45.72%        5,299.99

               归属于上市公司股东的扣除非经          2,172.84     -37.57%        3,480.54

                     常性损益的净利润

                         营业收入                   79,335.54     -23.81%      104,130.31

     帝欧家居   归属于上市公司股东的净利润           5,053.44     -23.12%        6,573.12

               归属于上市公司股东的扣除非经         4,864.51      -23.99%        6,399.72

                     常性损益的净利润

                         营业收入                    7,219.09     -47.07%       13,638.65

     松发股份   归属于上市公司股东的净利润           -449.36    -138.56%        1,165.28

               归属于上市公司股东的扣除非经          -652.42    -158.16%        1,121.74

                     常性损益的净利润

    

    

    与上年同期相比，2020年1-3月同行业可比上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润多大幅下滑，趋势与发行人基本一致。

    

    二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提

    

    示风险

    

    公司在提交发审会审核的申报材料《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》中，已充分提示公司经营业绩下滑的相关风险：

    

    “（一）市场风险

    

    1、对境外市场依存度较高的风险

    

    公司产品销往全球100多个国家和地区，产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、87.58%及96.17%，外销产品收入占比较高，且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。

    

    （三）财务风险

    

    1、存货净额较大的风险

    

    2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司存货净额分别为10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及9,635.76万元，占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及22.27%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多，使得库存商品储备较大，同时公司需储备一定原材料进行生产所致。公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内，但由于陶瓷产品的更新换代，公司未来仍面临产品未能及时变现而发生存货跌价损失的风险。

    

    3、净资产收益率下降的风险

    

    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司加权平均净资产收益率分别为9.40%、6.25%、6.08%及7.07%。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

    

    （九）不可抗力风险

    

    本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。”

    

    三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年

    

    度经营的影响

    

    公司2020年1-3月的业绩变动主要是由于受新冠肺炎疫情影响，部分海外订单取消或延期交货导致营业收入下滑，相应的产品计提存货跌价准备；新建成的“四通大厦”折旧和“中国瓷都（潮州）陶瓷产品研发设计创意公共服务平台”项目装修费摊销导致管理费用增加；本次非公开发行募投项目购置土地导致摊销和利息支出增加。

    

    目前，公司已全面复工复产，后续公司将在做好疫情防控的前提下，采取科学、有效的防疫措施保障生产经营工作，采取加大市场开拓力度、优化产品结构、降低生产成本、稳定生产等措施，落实好2020年各项生产经营目标，来化解此次新冠肺炎疫情带来的不利影响。截至本专项说明出具日，境外疫情暴发增长态势仍在持续；如果未来随着新冠肺炎疫情的逐渐好转，海外市场恢复正常，公司将积极修复新冠肺炎疫情对海外销售造成的不利影响，力争使得公司业绩回归正常水平。此外，按公司对本次非公开发行募投项目“年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”的规划，该募投项目是公司未来利润的主要增长点，随着未来募投项目的逐步实施，将会为公司带来新的盈利增长点并提高业绩规模。因此，未来随着海内外新冠肺炎疫情逐渐得到控制，疫情对公司经营业绩的影响将逐步减弱，2020年1-3月公司业绩下滑预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

    

    四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

    

    本次非公开发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

    

    单位：万元

    

     序号               项目名称                项目总投资额   拟投入募集资金金额

       1    年产800万m2特种高性能陶瓷板材项           84,840.00           50,000.00

            目（第一期）

                       合计                           84,840.00           50,000.00

        本次募集资金投资项目“年产       2800万m特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”

    对应的产品为特种高性能陶瓷板材，特种高性能陶瓷板材符合国家产业升级的政

    策要求，能替代天然石材，能运用于高端室内装饰、建筑幕墙工程、高端定制家

    具等领域，属于目前陶瓷行业最热门的产品之一，兼具内贸和出口的潜力，市场

    前景较好。

        因此，长远来看特种高性能陶瓷板材行业将保持高速增长，是国家发展改革

    委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产品，具备广

    阔的市场空间和市场前景。因此，本次募集资金投资项目的行业空间和市场环境

    未发生重大不利变化。

        2020年1-3月，经营业绩下滑主要是由于受新冠肺炎疫情影响，部分海外订

    单取消或延期交货导致营业收入下滑，相应的产品计提存货跌价准备；新建成的

    “四通大厦”折旧和“中国瓷都（潮州）陶瓷产品研发设计创意公共服务平台”

    项目装修费摊销导致管理费用增加；本次非公开发行募投项目购置土地导致摊销

    和利息支出增加。未来随着新冠肺炎疫情的逐渐好转，海内外市场恢复正常以及

    募投项目的逐步实施，预计公司经营规模将随之逐渐恢复正常水平。本次募集资

    金投资项目的行业空间和市场环境未发生重大不利变化，公司2020年1-3月经

    营业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

    

    

    五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

    

    截至本专项说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年1-3月业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。

    

    六、保荐机构的核查过程及意见

    

    截至本专项说明出具日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：

    

    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和 2018 年度财务报告进行了审计，并分别出具了“XYZH/2017GZA30067”、“XYZH/2018GZA30106”、“XYZH/2019GZA30016”标准无保留意见的审计报告。

    

    公司自发审委审核通过后截至本专项说明签署日期间，公司的会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了“XYZH/2020GZA30016”标准无保留意见的审计报告。

    

    2、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明，以及律师国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书和专项说明中没有影响公司本次发行的情形出现。

    

    3、公司、控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

    

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    

    针对公司2020年1-3月的业绩下滑，公司及保荐机构已在发审会前进行了合理预计并充分提示风险，业绩下滑情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。2020年1-3月业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。

    

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

    

    9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人曾令庄、袁若宾，会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师贺春海、陈莹，律师国浩律师（北京）事务所及经办律师张冉、李晶，未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

    

    10、公司未进行盈利预测。

    

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    

    18、公司不存在因媒体质疑报道或相关质疑报道对本次发行构成实质性影响的事项。

    

    综上所述，公司自2020年3月27日通过贵会发行审核委员会的审核之日至本专项说明签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述影响公司本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    

    特此说明。

    

    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股

    

    份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项说明》的签署页）

    

    保荐代表人：

    

    曾令庄 袁若宾

    

    保荐机构总经理：_________________

    

    朱春明

    

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    

    年 月 日

    

    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    

    总经理声明

    

    本人已认真阅读广东四通集团股份有限公司本次专项说明的全部内容，了解专项说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，专项说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

    

    保荐机构总经理：

    

    _________________

    

    朱春明

    

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    

    年 月 日

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