华安证券：公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：华安证券           股票代码：600909            公告编号：2020-026

                华安证券股份有限公司

           （注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）

              公开发行可转换公司债券

                          上市公告书

                     保荐机构（主承销商）

             （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

                          二〇二〇年四月

                    第一节      重要声明与提示

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“发行人”、“公司”

或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准

确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法

律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义

务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公

司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资

者查阅 2020 年 3 月 10 日（T-2 日）刊载于《上海证券报》和《中国证券报》的

《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于

上海证券交易所指定网站（）的募集说明书全文及本次发

行的相关资料。

    本上市公告书使用的简称释义与《华安证券股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书》相同。

                                    1

                             第二节       概览

     一、可转换公司债券简称：华安转债

     二、可转换公司债券代码：110067

     三、可转换公司债券发行量：280,000.00万元（280.00万手）

     四、可转换公司债券上市量：280,000.00万元（280.00万手）

     五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

     六、可转换公司债券上市时间：2020年4月9日

     七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年3月12日至2026年3月11日

     八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债

发行结束之日（2020 年 3 月 18 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至

可转债到期日止，即 2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 11 日。

     九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券

发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个

工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

     每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日

之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记

日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本

计息年度及以后计息年度的利息。

     十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

     十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

     十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担

保。

                                      2

    十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。2019 年 6 月 24 日，上海新世纪出

具了《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世

纪债评（2019）010705），确认华安证券主体信用等级为 AA+，本次可转换公

司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至

本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

                                   3

                            第三节       绪言

    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以

及其他相关的法律法规的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2020]145 号文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 2,800.00 万张可转换

公司债券，每张面值 100 元，发行总额 280,000.00 万元。

    本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收

市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资

者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

    经上海证券交易所[2020]88号文同意，公司发行的280,000.00万元可转换公

司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华安转债”，债券代码

“110067”。

    本公司已于2020年3月10日（T-2日）于《上海证券报》和《中国证券报》

刊登了《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，

投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（）查询募集说

明书全文及本次发行的相关资料。

                                     4

                         第四节   发行人概况

    一、发行人基本情况

    中文名称：华安证券股份有限公司

    英文名称：HUAAN SECURITIES CO., LTD.

    注册资本：362,100.00 万元

    法定代表人：章宏韬

    股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：华安证券

    股票代码：600909

    注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

    经营范围：许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资

活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金

融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

    二、发行人的历史沿革

    （一）设立及整体变更为股份有限公司

    1、2001 年 1 月公司前身华安有限成立

    华安有限是经安徽省人民政府、中国证监会批准，在整合原安徽省证券公

司、安徽证券交易中心资产的基础上，由国资运营公司等 11 名股东共同出资设

立的有限责任公司。

    根据安徽省人民政府《关于报送安徽证券有限责任公司组建方案的函》

（皖政秘[1999]50 号）、《关于安徽证券交易中心资产管理有关问题的批复》

（秘函[1999]68 号）、《关于安徽省证券公司资产管理有关问题的批复》（秘

函[1999]69 号）、中国证监会《关于华安证券有限责任公司筹建方案的批复》

                                     5

（证监机构字[2000]62 号），安徽省人民政府原拟在整合安徽省证券公司、安

徽证券交易中心以及安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司证券类资

产基础上成立一家证券公司。

    2000 年 9 月 15 日，安徽省人民政府以《关于华安证券有限责任公司（筹）

调整部分股东及注册资本金的函》（秘函[2000]72 号）批准国资运营公司以其

持有的安徽省证券公司、安徽证券交易中心净资产作为出资，联合其他股东以

货币方式出资共同设立华安有限，安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资

公司不再作为股东入股华安有限。2000 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于同意

华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字[2000]275 号）批准

上述筹建方案的调整。

    2000 年 12 月 19 日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（会事验字

（2000）第 428 号），验证拟设立的华安有限的注册资本为 17.05 亿元，其

中，国资运营公司以其拥有的原安徽省证券公司 8 亿元净资产和安徽证券交易

中心 0.8 亿元净资产出资，其余 10 名股东以货币方式合计出资 8.25 亿元。

    2000 年 12 月 19 日，华安有限全体股东召开首次股东会，审议通过了华安

有限的筹建工作报告、出资资产审计及验资报告、公司章程草案等议案，并选

举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员。

    2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司增

资扩股并核准为综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]299 号），核准国

资运营公司等 11 名股东共同出资 17.05 亿元设立华安有限。

    2001 年 1 月 8 日，安徽省工商局颁发注册号为 3400001003083 的《企业法

人营业执照》，华安有限正式成立。

  序号                  股东名称                出资额（万元）     持股比例

   1     安徽省国有资产运营有限公司                       88,000      51.61%

   2     中国烟草总公司安徽省公司                         13,000       7.63%

   3     安徽古井贡酒股份有限公司                         10,000       5.87%

   4     安徽海螺集团有限责任公司                         10,000       5.87%

   5     黄山旅游发展股份有限公司                         10,000       5.87%

                                      6

   6     安徽省皖能股份有限公司                          10,000           5.87%

   7     东方国际创业股份有限公司                         9,500           5.57%

   8     浙江东方集团股份有限公司                         6,000           3.52%

   9     江苏舜天国际集团有限公司                         5,000           2.93%

   10    江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司           5,000           2.93%

   11    安徽省投资集团有限责任公司                       4,000           2.35%

                     合计                               170,500           100%

    2、2012 年 12 月整体变更为股份有限公司

    2012 年 9 月 4 日，国家工商总局出具“（国）名称变核内字[2012]第 1286

号”《企业名称变更核准通知书》，核准“华安证券有限责任公司”名称变更为

“华安证券股份有限公司”。2012 年 9 月 17 日，华安有限召开股东会，会议审议

通过《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》的议案，

同意将华安有限整体变更为股份有限公司。同日，华安有限全体股东签订《发

起人协议书》。

    2012 年 9 月 10 日，华普天健出具《审计报告》（会审字[2012]2042 号），

确认华安有限截至 2012 年 7 月 31 日账面净资产值为 4,048,642,779.14 元。

    2012 年 9 月 12 日，中水致远出具《华安证券有限责任公司拟整体变更设立

股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2032 号），确认

华安有限截至 2012 年 7 月 31 日净资产评估值为 442,835.97 万元。

    2012 年 9 月 26 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司整体变

更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2012]618 号），批准华安有限整体

变更为股份有限公司。2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准华安证

券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1409 号），核

准华安有限整体变更为股份有限公司。

    2012 年 12 月 18 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]2345 号）

对本次整体变更的注册资本予以验证。同日，华安股份召开创立大会暨首次股

东大会，会议批准将华安有限整体变更为股份有限公司，同意以截至 2012 年 7

月 31 日经审计的华安有限净资产 4,048,642,779.14 元，按 1:0.6968 的折股比例

                                      7

折合为股份有限公司 2,821,000,000 股股份。

    2012 年 12 月 26 日，安徽省工商局核发注册号为 340000000002071 的《企

业法人营业执照》。

       （二）首次公开发行股票并上市

    2016 年 12 月 6 日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[2016]2630 号）核准，公司向社会公众公开发

行人民币普通股（A 股）80,000 万股，发行价格为 6.41 元/股，发行后公司总股

本为 362,100 万股。

    该次募集资金总额为人民币 512,800.00 万元，扣除发行费用后募集资金净

额为人民币 497,238.37 万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务

所（特殊普通合伙）会验字[2016]5042 号《验资报告》验证。

    经上海证券交易所自律监管决定书[2016]294 号批准，公司股票于 2016 年

12 月 6 日在上海证券交易所上市。

    公司于 2017 年 1 月 4 日完成工商变更登记手续，注册资本变更为 36.21 亿

元。

       三、发行人主要经营情况

       （一）公司主营业务情况

    公司主营业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投资银

行业务、资产管理业务、信用交易业务、私募股权投资等。报告期内，华安证

券采用“固长补短”的发展策略，在夯实基础的过程中，通过主动优化业务结

构，降低传统通道业务收入占比，动态调整业务布局，持续强化相对优势。在

风险可控的基础上，公司充分发挥各业务线条之间的协同作用，发展核心能

力，带动全业务链条发展。提高投行、自营、资管、信用、股权投资等业务占

比，引导公司资源流动，提升证券公司核心能力和服务实体经济能力。

    报告期内，公司营业收入及其占比情况如下：

                                                                  单位：万元

                                      8

                                 2019 年                         2018 年                         2017 年

         项 目

                          收入              占比          收入             占比           收入             占比

   证券经纪业务           76,974.80         23.82%       61,355.46         34.83%      87,818.61           45.79%

   期货经纪业务           18,352.11          5.68%       19,396.37         11.01%      13,550.16            7.07%

   证券自营业务           80,043.99         24.77%       19,165.63         10.88%      13,637.02            7.11%

   投资银行业务           19,076.47          5.90%        7,938.20          4.51%         9,078.14          4.73%

   资产管理业务           41,441.99         12.82%        9,421.28          5.35%         5,904.30          3.08%

   信用交易业务           57,613.91         17.83%       61,923.38         35.16%      64,925.31           33.86%

  公司总部及其他          42,780.37         13.24%       -2,083.83         -1.18%      -1,876.44           -0.98%

    分部间抵销           -13,123.12         -4.06%         -983.94         -0.56%      -1,267.42           -0.66%

         合 计           323,160.54        100.00%   176,132.54        100.00%        191,769.68       100.00%

   证券经纪业务和信用交易业务是公司报告期内收入及利润的主要来源，合

计分别占当年营业收入的79.65%、69.99%和41.65%。证券自营业务收入在报告

期内持续快速发展，到2019年实现证券自营业务收入8.00亿元，占当期营业收

入的比重达到24.77%，成为公司重要收入来源。

   此外，公司先后投资设立华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购华安新

兴、华安期货，整合经纪、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，加快营业

部向综合业务服务平台转型，深度开发营业部客户需求，为其提供整体、长

期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步构建起以客户为

中心的经营模式。

    （二）公司行业地位

   根据中国证券业协会统计数据，2016-2018 年华安证券资产规模和营业规模

指标排名如下：

  年份           营业收入             净利润                总资产                  净资产                 净资本

 2016 年            52                      42                   51                  37                      44

 2017 年            43                      35                   44                  37                      45

 2018 年            42                      31                   41                  36                      40

   公司是行业内中等规模的公司，各项主要经营指标稳定居于行业较靠前位

                                                     9

置，没有明显短板，公司的盈利能力及资产规模在行业内总体比较靠前，拥有

较为广阔的未来发展前景。华安证券在经纪业务上保持明显优势，根据中国证

券业协会的统计，2016 年-2018 年，公司代理买卖证券业务收入（含席位租

赁）分别位于行业的 28 名、28 名和 31 名，投资咨询业务收入分别位于行业的

28 名、32 名和 42 名。

    （三）公司竞争优势

    1、清晰且层次分明的发展战略

    在行业转型的背景下，未来三年公司将继续以党的十九大以及习近平新时

代中国特色社会主义思想为指导，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展

理念，深入推进“12345 战略”，即紧紧围绕服务实体经济这“1 个中心”，积极推

进盈利模式、服务模式“2 大转型”，不断打牢资本、人才、技术“3 项基础”，着

重聚焦规范化、专业化、综合化、国际化“4 条发展脉络”，全面拓展交易、托管

结算、支付、融资和投资“5 大基础功能”。

    2、区域内经纪业务竞争优势带动其他各业务快速发展

    公司作为总部设在安徽合肥的综合性证券公司，牢牢扎根于本区域，借助

区域经济和资本市场快速发展带来的机遇，不断强化自身实力。公司在安徽省

内区县市场渗入的深度和广度方面远超其他证券公司，近年来省内股票、基金

成交总金额的市场占有率保持在 20%以上，公司利用区域内经纪业务竞争优势

积累了庞大的客户群体，为公司发展其他业务奠定了基础。

    3、综合业务服务平台为实现“一站式”服务奠定基础

    公司先后投资设立华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购华安新兴、华安

期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，综合证券和期货经纪、资产

管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方面专业能力，逐步搭

建集团化、综合化的证券金融服务平台。公司以客户需求为导向，为其提供整

体、长期、个性化的资产配置解决方案，对客户进行全生命周期的价值管理。

    4、良好的盈利能力和股东回报

                                    10

    2016 年至 2018 年，华安证券母公司净资本收益率分别为 8.53%、6.75%和

4.20%，根据中国证券业协会的统计数据，行业排名分别为第 36 位、第 34 位和

第 29 位。2019 年，公司实现净资产收益率 8.63%，实现了较好的股东回报。公

司在不断致力于提升自身盈利能力的同时，十分注重股东回报，持续通过现金

分红回馈股东，2017 至 2019 年，公司各年分红/计划分红比例占母公司当年可

供分配利润的 49.95%、78.82%和 57.33%。

       5、完善的风险管理制度和内控体系

    公司建立了完善的风险管理制度体系，制定了以净资本和流动性为核心的

风险控制指标体系。

    公司以风险为导向，建立了系统的风险管理组织架构，建立了“三个层面、

三道防线”的风险管理体系。三个层面即风险管理决策层、监督检查监控层和业

务执行层；三道防线即重要一线岗位风险管理自我控制防线、相关部门相关岗

位相互制衡监督防线和独立监督检查部门的监控检查防线。公司全面风险管理

的组织体系由董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司构成，各

自履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机

制。

    通过完整有效的分级管理、相互制衡的组织体系，公司实现了风险管理的

制度化、程序化，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示、及时处置和及时

反馈。

       6、较强的成本控制能力

    公司在经营过程中坚持利润导向和全成本管理，努力提升业务收入，优化

费用结构，严控成本费用支出，提高经营效率。根据中国证券业协会公布的证

券公司会员经营业绩排名，2016-2018 年，公司成本管理能力（成本管理能力=

（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出）分别为 1.77、1.44 和

0.83，行业排名分别为第 8 位、第 21 位和第 40 位。

       四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

                                    11

       （一）本次发行前公司的股本结构

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 3,621,000,000 股，股本结构如

下：

                                                                                单位：股

              股份类型                   持股数（股）                持股比例（%）

1、无限售条件流通股份                          3,621,000,000                     100.00

人民币普通股                                   3,621,000,000                     100.00

2、有限售条件流通股份                                       -                           -

人民币普通股                                                -                           -

3、股份总数                                    3,621,000,000                     100.00

       （二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

                                                                               单位：股

                                持股                    持有有限售     质押或冻结情况

                         股东

       股东名称                 比例     持股数量       条件的股份    股份

                         性质                                                   数量

                                （%）                       数量      状态

安徽省国有资本运营       国有

                                 25.10   909,020,879             -     无               -

控股集团有限公司         法人

安徽出版集团有限责       国有

                                  8.18   296,133,305             -     无               -

任公司                   法人

安徽省皖能股份有限       国有

                                  5.52   200,000,000             -     无               -

公司                     法人

安徽出版集团有限责

任公司－安徽出版集

团有限责任公司非公       其他     4.69   170,000,000             -    质押   170,000,000

开发行 2017 年可交

换公司债券质押专户

东方国际创业股份有       国有

                                  4.66   168,825,020             -     无               -

限公司                   法人

安徽交控资本投资管       国有

                                  3.73   135,128,317             -     无               -

理有限公司               法人

安徽古井集团有限责       国有

                                  2.76   100,000,000             -     无               -

任公司                   法人

安徽省能源集团有限       国有

                                  2.67    96,520,226             -     无               -

公司                     法人

江苏舜天股份有限公       国有

                                  2.47    89,320,400                   无

司                       法人

                                         12

浙江东方金融控股集   国有

                             1.99     72,000,000       -   无             -

团股份有限公司       法人

          合计              61.77   2,236,948,147          -    170,000,000

    上述股东中，①安徽省能源集团有限公司是安徽省皖能股份有限公司控股

股东。②安徽出版集团于 2017 年非公开发行可交换公司债券，将其所持本公司

限售流通股 220,000,000 股过户至“安徽出版集团有限责任公司-安徽出版集团

有限责任公司非公开发行 2017 年可交换公司债券质押专户”。截至 2019 年 12

月 31 日，安徽出版集团直接持有公司 296,133,305 股，通过安徽出版集团质押

专户持有公司 170,000,000 股，合计持有公司 12.87%股份。③东方创业因公开

发行 2018 年可交换债券，将其所持有公司流通股 70,000,000 股过户至“东方创

业－安信证券－19 东创 EB 担保及信托财产专户”。截至 2019 年 12 月 31 日，

东方创业直接持有公司 168,825,020 股，通过东方创业担保及信托财产专户持有

公司 70,000,000 股，合计持有公司 6.60%股份。

     五、发行人实际控制人情况

    （一）控股股东

    安徽国控集团为华安证券的控股股东，最近三年未发生变化。截至 2019 年

12 月 31 日，安徽国控集团直接持有华安证券 909,020,879 股，通过安徽天成投

资有限公司间接控制公司 24,130,057 股，合计控制华安证券 25.77%股份。安徽

国控集团基本情况说明如下：

    1、控股股东基本情况

    公司名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司

    公司曾用名：安徽省国有资产运营有限公司

    成立日期：1999 年 9 月 21 日

    注册资本：100.00 亿元

    法定代表人：张国元

    统一社会信用代码：91340000711778783B

                                      13

    住所：安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼

    经营范围：负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及

运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债

权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本

运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问

及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以

外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    2、控股股东股权结构

   安徽国控集团股权结构控制关系如下图所示：

                     安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

                                 100%

                     安徽省国有资本运营控股集团有限公司

    3、控股股东主营业务情况、资产规模及主要财务数据

   安徽国控集团为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公

司，作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及

产权交易。安徽国控集团主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资

本投融资三大战略任务。

   安徽国控集团最近一年一期合并口径主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元

                                                    注

      项目              2019.09.30/2019 年 1-9 月         2018.12.31/2018 年

     总资产                              2,726,039.12                 2,334,878.97

     净资产                                  962,837.87                880,104.58

    营业收入                                 628,615.28                814,373.93

     净利润                                   62,282.34                  53,103.32

   注：安徽国控集团 2019 年三季度数据未经审计。

                                        14

    （二）实际控制人

    华安证券的实际控制人为安徽省国资委。截至 2019 年 12 月 31 日，安徽省

国资委合计控制公司 37.69%股份，安徽省国资委对公司股权控制关系如下：

                                        54.93%

                                   15

                           第五节       发行与承销

       一、本次发行情况

       1、募集资金总额为人民币 280,000.00 万元，发行数量为 280.00 万手

（2,800.00 万张）。

       2、向原 A 股股东发行的数量：本次可转换公司债券发行总额为 280,000.00

万元（280.00 万手）。原无限售条件股东优先配售华安转债 1,716,847 手，占本

次发行总量的 61.32%；网上社会公众投资者实际认购 1,063,887 手，占本次发

行总量的 38.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 19,266 手，占本

次发行总量的 0.69%。

       3、发行价格：按面值发行。

       4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

       5、募集资金总额：人民币 280,000.00 万元

       6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1

日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售

后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公

众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

       7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 280,000.00 万元（280.00 万

手）。原无限售条件股东优先配售华安转债 1,716,847 手，占本次发行总量的

61.32% ； 网 上社 会 公众 投 资者 实 际认 购 1,063,887 手 ， 占本 次发 行 总量 的

38.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 19,266 手，占本次发行总

量的 0.69%。

       8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

                                                                   单位：万元，%

序号                       持有人姓名                        持有金额     持有比例

 1     安徽省国有资本运营控股集团有限公司                     50,000.00       17.86

                                        16

序号                         持有人姓名                     持有金额     持有比例

 2     安徽出版集团有限责任公司                              22,891.10        8.18

 3     安徽省皖能股份有限公司                                15,460.00        5.52

       安徽出版集团有限责任公司－安徽出版集团有限责任公司

 4                                                           13,141.00        4.69

       非公开发行 2017 年可交换公司债券质押专户

 5     安徽交控资本投资管理有限公司                          10,000.00        3.57

 6     安徽古井集团有限责任公司                               7,730.00        2.76

 7     安徽省能源集团有限公司                                 7,461.00        2.66

 8     浙江东方金融控股集团股份有限公司                       5,565.60        1.99

 9     东方国际创业股份有限公司                               4,000.00        1.43

 10    华泰联合证券有限责任公司                               1,926.60        0.69

                           合计                             138,175.30       49.35

       9、发行费用总额及项目

                   项目                              含税金额（万元）

保荐及承销费用                                                           1,400.00

律师费用                                                                    58.00

会计师费用                                                                  35.00

资信评级费用                                                                25.00

信息披露及发行手续费等费用                                                 118.90

                   合计                                                  1,636.90

       二、本次承销情况

       本次可转换公司债券发行总额为 280,000.00 万元（280.00 万手）。原无限

售条件股东优先配售华安转债 1,716,847 手，占本次发行总量的 61.32%；网上

社会公众投资者实际认购 1,063,887 手，占本次发行总量的 38.00%；主承销商

包销本次可转换公司债券的数量为 19,266 手，占本次发行总量的 0.69%。

       三、本次发行资金到位情况

       本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商

于 2020 年 3 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容

                                          17

诚验字[2020]230Z0025 号《验资报告》。

                                  18

                         第六节      发行条款

     一、本次发行基本情况

    1、本次发行的核准

    本次发行已经本公司于 2019 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第三十六会

议、2019 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第三十七会议审议通过，并经公司于

2019 年 4 月 19 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。

    2019 年 3 月 29 日，安徽省国资委下发《省国资委关于华安证券股份有限公

司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意华安证券股份有限公司发

行不超过 28 亿元可转换公司债券的方案。

    2019年6月16日，中国证监会证券基金机构监管部下发《关于华安证券股份

有限公司公开发行A股可转换公司债券的监管意见书》（机构部函[2019]1489

号），对公司申请公开发行A股可转换公司债券事项无异议。

    2020年1月2日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年

第5次发行审核委员会工作会议对公司公开发行A股可转换债券申请进行了审

核，公司本次可转债申请获得通过。

    2020年1月20日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准华安证券股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]145号），公司本次

可转债发行获得核准。

    2、证券类型：可转换公司债券

    3、发行规模：人民币 280,000.00 万元

    4、发行数量：2,800.00 万张

    5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

    6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

280,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 278,363.10 万元。

                                    19

       7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 28.00 亿

元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有

人转股后补充资本金。募集资金具体将主要投资于以下方向：

序号                           投资方向                        拟投入金额（亿元）

 1      加大股权投资业务平台建设                                            10.00

 2      加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系                        10.00

 3      加快境外业务布局                                                     5.00

 4      加快传统经纪业务向财富管理转型，完善机构业务服务体系                 3.00

       二、本次可转换公司债券发行条款

       （一）本次发行证券的种类

       本次发行证券的种类为可转换为华安证券股份有限公司 A 股股票（股票代

码：600909）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将

在上海证券交易所上市。

       （二）发行规模

       本次发行可转债募集资金总额为人民币 28.00 亿元，发行数量为 280.00 万

手（2,800.00 万张）。

       （三）票面金额和发行价格

       本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

       （四）债券期限

       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 3 月

12 日至 2026 年 3 月 11 日。

       （五）票面利率

       票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、

第五年 1.50%、第六年 2.00%。

       （六）还本付息的期限和方式

                                          20

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

和最后一年利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日 2020 年 3 月 12 日。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×

    其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度

（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金

额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期

间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规

及上海证券交易所的规定确定。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公

司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （七）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 3 月 18 日，T+4

日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 9 月 18 日

                                   21

至 2026 年 3 月 11 日。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格为 8.77 元/股。本次发行的可转换公司债券

初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价

（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整

前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交

易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该

三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个

交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公

司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五

入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1= P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

                                   22

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股

利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调

整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价

格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期

（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日

或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价

格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门

的相关规定来制订。

       （九）转股价格的向下修正

       1、修正权限及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董

事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票交易

均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交

易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

    若在前述前三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价

                                  23

格和收盘价格计算。

       2、修正程序

   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。

   若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

       （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算公式为：

   Q＝V÷P

   其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券

持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股

价。

   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，

在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换

公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

       （十一）赎回条款

       1、到期赎回条款

   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的

可转债的票面面值的 107%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可

转换公司债券。

       2、有条件赎回条款

                                    24

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三

十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含

130%）。

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回

的可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从

上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

    （十二）附加回售条款

    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定

被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换

公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA =B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上

一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

                                  25

    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加

回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附

加回售权。

    （十三）转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含

因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    （十四）发行方式及发行对象

    1、发行方式

    本次发行向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收市后中国

结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股

东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的

方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 3 月 12 日（T 日）。

    2、发行对象

    （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 3 月

11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、

法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买

者除外）。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    （十五）向原股东配售的安排

    本次发行向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 11 日，T-1 日）收市后中国

结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股

东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的

                                   26

方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

       （十六）债券持有人会议相关事项

       1、可转换公司债券持有人的权利

   （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

   （2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

   （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

   （4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

   （5）根据约定的条件行使回售权；

   （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券；

   （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权

利。

       2、可转换公司债券持有人的义务

   （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

转换公司债券的本金和利息；

   （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

其他义务。

       3、债券持有人会议的权限范围

                                       27

   （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作

出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更

本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

   （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方

案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息

作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决

议；

   （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法

享有的权利方案作出决议；

   （4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使

债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

   （5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

   （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

   （7）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

   （8）在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决

议；

   （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

其他情形。

       4、债券持有人会议的召开情形

   （1）公司拟变更募集说明书的约定；

   （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

   （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

立、解散或者申请破产；

                                     28

   （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

   （5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

   （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有

人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    5、提议召开债券持有人会议的主体

   （1）公司董事会提议；

   （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

债券持有人书面提议；

   （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    （十七）本次募集资金用途

   本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 28.00 亿元，扣除发行费

用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资

本金。募集资金具体将主要投资于以下方向：

                                                                 拟投入金额

 序号                           投资方向

                                                                   （亿元）

   1      加大股权投资业务平台建设                                     10.00

   2      加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系                 10.00

   3      加快境外业务布局                                              5.00

   4      加快传统经纪业务向财富管理转型，完善机构业务服务体系          3.00

    （十八）募集资金存管

   公司已经制定《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的

募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

    （十九）担保事项

   本次发行的可转换公司债券不提供担保。

       三、债券持有人会议相关事项

                                      29

       （一）债券持有人的权利

   1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

   2、按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

   3、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

   4、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

   5、根据约定的条件行使回售权；

   6、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换公司债券；

   7、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

   8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权

利。

       （二）债券持有人的义务

   1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转

换公司债券的本金和利息；

   5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。

       （三）债券持有人会议的权限范围

   1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出

决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本

期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

                                    30

   2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作

出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

   3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享

有的权利方案作出决议；

   4、当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

   5、对变更、解聘质权人代理人作出决议；

   6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

   7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

   8、在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决议；

   9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

他情形。

    （四）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当

召集债券持有人会议

   1、公司拟变更募集说明书的约定；

   2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

   3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

   4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

   5、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

   6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人

会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

                                 31

       （五）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

    1、公司董事会提议；

    2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债

券持有人书面提议；

    3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       （六）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法

律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决

议事项。债券持有人会议审议事项由召集人根据《华安证券股份有限公司可转

换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）第八

条和第九条的规定决定。

    单独或合并代表持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会

议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内

容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债

券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有

债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公

告。

    公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事及其他高级管理人员）

可以列席债券持有人会议。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述

股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，

但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否

获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为

出席并表决。

       （七）债券持有人会议的召开

                                    32

   1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券

持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持

会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均

未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表

的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担

任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出

会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有

人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

   2、应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，

公司应当委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司

商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董

事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

    （八）债券持有人会议的表决

   1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有

人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100

元）拥有一票表决权。债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

   债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应

计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投

票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并

且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

   （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

   （2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

   3、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，

须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券张数总额的债券持有人（或

                                 33

债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

                                 34

              第七节       发行人的资信和担保情况

    一、资信评估机构对公司的资信评级情况

    本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。2019

年 6 月 24 日，上海新世纪出具了《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司

债券信用评级报告》（新世纪债评（2019）010705），确认华安证券主体信用

等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次评

级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每

年至少进行一次跟踪评级。

    二、可转换公司债券的担保情况

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    三、发行人商业信誉情况

    公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

                                  35

                              第八节       偿债措施

     一、发行人报告期债券发行及其偿还的情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司发行长期债券情况如下：

                                                                         单位：万元

                                           票面利率

   债券名称          起息日   债券期限                   发行金额        期末余额

                                           （%）

    公司债                                                          注

                2015/11/2     3+2 年       3.80           48,923.00         49,273.84

（15 华安 02）

    次级债

                2018/8/24      3年         5.40           200,000.00       203,757.81

（18 华安 C1）

    公司债

                2018/10/29     3年         4.40           150,000.00       150,196.43

（18 华证 01）

    次级债

                2019/5/30      3年         4.50           100,000.00       102,663.01

（19 华安 C1）

   注：公司债（15 华安 02）2015 年发行面额 5 亿元，2018 年部分赎回。

     二、发行人偿债能力分析

    （一）偿债指标分析

                                2019.12.31 /       2018.12.31/      2017.12.31/

              项目

                                  2019 年            2018 年          2017 年

  流动比率                                 1.79             1.57              1.83

  速动比率                                 1.79             1.57              1.83

  资产负债率（合并）                     64.88%          64.73%            58.68%

  资产负债率（母公司）                   61.13%          61.66%            53.52%

  利息保障倍数                             2.82             1.76              2.66

注：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、流动比率=速动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产+交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资+买入返售金融

资产+衍生金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+存出保证金-代理买卖证券款）/（交易

性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+拆入资金+

卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资款）

3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

    报告期内各期末，公司流动比率、速动比率分别为 1.83、1.57 和 1.79，资

产流动性较高；合并口径资产负债率分别为 58.68%、64.73%和 64.88%，资产

                                          36

负债率逐年提高，主要原因是报告期内公司卖出回购债券规模和债券融资规模

逐年增长所致。

    报告期内，公司利息保障倍数分别为 2.66、1.76 和 2.82。2018 年利息保障

倍数较 2017 年下降，主要是 2018 年利润规模下降，同时债券回购及债券规模

增长、利息支出上升所致。2019 年公司利润规模大幅增长，使得利息保障倍数

明显提升。

    公司资产流动性较高，债券回购业务规模可控，偿债能力较强。

    （二）与同行业可比上市公司相关指标比较

    公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

                                            流动比率

 公司名称

                 2019.06.30      2018.12.31            2017.12.31     2016.12.31

 国元证券                 1.50              0.90               1.02            1.05

 浙商证券                 3.00              2.75               2.89            2.36

 东吴证券                 1.58              1.74               1.48            1.56

 山西证券                 1.51              1.31               1.54            1.45

 中原证券                 1.71              1.53               1.83            1.98

  平均值                  1.86              1.65               1.75            1.68

 华安证券                 1.82              1.57               1.83            2.35

                                            速动比率

 公司名称

                 2019.06.30      2018.12.31            2017.12.31     2016.12.31

 国元证券                 1.22              0.58               0.76            0.79

 浙商证券                 2.58              2.36               2.30            1.78

 东吴证券                 1.58              1.74               1.48            1.56

 山西证券                 1.51              1.31               1.52            1.45

 中原证券                 1.71              1.53               1.83            1.98

  平均值                  1.72              1.50               1.58            1.51

 华安证券                 1.82              1.57               1.83            2.35

                                      资产负债率（%）

 公司名称

                 2019.06.30      2018.12.31            2017.12.31     2016.12.31

 国元证券                62.81             62.31              61.67           62.16

                                      37

  浙商证券              74.74             71.27            68.36           75.42

  东吴证券              72.91             70.98            73.78           70.69

  山西证券              73.64             73.40            66.28           64.47

  中原证券              67.77             68.32            64.98           61.53

  平均值                70.37             69.26            67.01           66.85

  华安证券              65.00             64.73            58.68           49.22

                                          利息保障倍数

  公司名称

                2019.06.30       2018.12.31         2017.12.31     2016.12.31

  国元证券               1.82              1.63             2.37            2.86

  浙商证券               2.02              1.88             2.47            3.15

  东吴证券               2.00              1.14             1.42            2.11

  山西证券               1.89              1.24             1.59            1.93

  中原证券               1.42              1.10             1.88            2.24

  平均值                 1.83              1.40             1.95            2.46

  华安证券               2.76              1.76             2.66            2.78

   注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：

   流动比率=流动资产/流动负债

   资产负债率=总负债/总资产

   利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

    2016 年、2017 年公司流动比率优于同行业可比上市公司均值，2018 年、

2019 年 1-6 月低于可比公司均值，速动比率均优于同行业上市公司均值，公司

资产流动性与同行业可比公司相比整体处于合理水平。2016 年末至 2019 年 6 月

末，公司资产负债率均低于同行业可比上市公司均值，利息保障倍数均高于同

行业可比上市公司均值，公司偿债指标处于合理水平。

                                     38

                             第九节     财务会计

    一、最近三年财务报告的审计意见

    公司审计机构最近三年均出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司 2017 年、2018 年的审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合

伙），2019 年的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。2019 年，华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合

伙），名称变更不涉及主体资格变更，不属于更换或者重新聘任会计师事务所

的情形。

    二、最近三年主要财务数据

    （一）合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：万元

             项目                2019.12.31        2018.12.31       2017.12.31

           资产总计                5,096,342.44      4,441,158.73     3,990,805.86

           负债合计                3,732,552.28      3,158,196.34     2,733,450.87

        股东权益合计               1,363,790.16      1,282,962.39     1,257,354.99

  归属于母公司股东权益合计         1,326,821.97      1,252,464.07     1,226,297.46

    （二）合并利润表主要数据

                                                                      单位：万元

             项目                 2019 年           2018 年          2017 年

           营业总收入                 323,160.54      176,132.54       191,769.68

            营业利润                  149,312.74        67,840.85       85,965.82

            利润总额                  148,284.04        66,969.90       85,682.27

            净利润                    121,417.70        57,784.95       65,221.58

  归属于母公司股东的净利润            110,835.91        55,374.50       64,972.68

    （三）合并现金流量表主要数据

                                                                      单位：万元

              项目                    2019 年          2018 年        2017 年

                                       39

               项目                     2019 年            2018 年           2017 年

  经营活动产生的现金流量净额                 360,555.94      61,393.50        -409,615.26

  投资活动产生的现金流量净额                 -41,929.43     -16,944.53         -72,043.60

  筹资活动产生的现金流量净额                 126,355.27    -171,111.75        254,671.29

   现金及现金等价物净增加额                  445,027.21    -126,544.76        -227,130.98

   期末现金及现金等价物余额              1,436,591.86       991,564.65       1,118,109.41

     三、最近三年主要财务指标

    （一）主要财务指标

                                            2019 年          2018 年          2017 年

                 项目

                                          /2019.12.31      /2018.12.31      /2017.12.31

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）               3.66             3.46              3.39

资产负债率（合并）                                64.88%        64.73%           58.68%

资产负债率（母公司）                              61.13%        61.66%           53.52%

净资产负债率                                    184.74%       183.53%           141.99%

无形资产占净资产比例                              0.52%          0.47%            0.46%

固定资本比率                                      4.82%          4.68%            4.64%

总资产利润率                                      3.23%          1.73%            2.41%

营业利润率                                        46.20%        38.52%           44.83%

营业费用率                                        38.59%        54.06%           52.38%

净利润率                                          37.57%        32.81%           34.01%

每股现金流量净额（元）                              1.23          -0.35            -0.63

每股经营活动现金流量净额（元）                      1.00             0.17          -1.13

注 1：每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公

告[2010]2 号）要求计算；

注 2：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总

数。

注 3：各指标计算公式为:：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款）/期末净资产

3、无形资产占净资产比例=无形资产/净资产

4、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程+投资性房地产期末净值）/期末净资产

5、总资产利润率=净利润/平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）

6、营业利润率=营业利润/营业收入

7、营业费用率=业务及管理费/营业收入

8、净利润率=净利润/营业收入

                                        40

9、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

10、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的净现金流量/发行在外的普通股加权平均数

     （二）母公司的净资本及风险控制指标

                          预警       监管

         项目                                        2019 年          2018 年        2017 年

                          标准       标准

净资产（万元）                   -          -        1,279,397.26   1,221,204.99   1,208,374.29

净资本（万元）                   -          -        1,067,756.20   1,056,968.91    910,128.85

各项风险资本准备之和

                                 -          -         329,955.32     306,107.15     291,830.38

（万元）

风险覆盖率（%）           ≥120%     ≥100%               323.61         345.29         311.87

资本杠杆率（%）           ≥9.6%       ≥8%                27.00          28.51          34.59

流动性覆盖率（%）         ≥120%     ≥100%               408.72         407.29         516.29

净稳定资金率（%）         ≥120%     ≥100%               145.20         170.21         128.69

净资本/净资产（%）         ≥24%      ≥20%                83.46          86.55          75.32

净资本/负债（%）          ≥9.6%       ≥8%                53.06          53.83          65.40

净资产/负债（%）           ≥12%      ≥10%                63.58          62.19          86.84

自营权益类证券及证券

                           ≤80%     ≤100%                 8.52           8.25           7.71

衍生品/净资本（%）

自 营固 定收益 类证券 /

                          ≤400%     ≤500%               162.83         166.49          77.31

净资本（%）

注：

    1. 风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%

     2. 资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或

有负债的风险调整。

     3. 流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出×100%

     4. 净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%

     5. "自营权益类证券及其衍生品"包括：股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期

权等。其中，自营权益类证券按照其市值计算；股指期货投资规模按照合约名义价值总额

的 15%计算；权益互换投资规模按照合约名义价值总额的 10%计算；买入期权投资规模按

照买入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算；卖出股票期权投资规模按照 Delta

金额的 15%计算；卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5 倍

计算，且不低于名义金额的 5‰，给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上

下波动 20%。对于已有效对冲风险的投资组合，按投资规模总额的 5%计算，投资规模为

多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

       6. "自营非权益类证券及其衍生品"包括：债券、非权益类基金、国债期货、债券远

期、利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中，自营非权益类证券按照其

市值计算；国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的 5%和 50%计算；

利率互换、外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的 3%计算。对于已有效对冲风险

的投资组合，按投资规模总额的 1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝

对值之和。

                                                41

    （三）净资产收益率与每股收益

                        项目                         2019 年       2018 年       2017 年

加权平均净资产收益率（%）                                8.63           4.47           5.39

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）            8.63           4.44           5.40

基本每股收益（元/股）                                    0.31           0.15           0.18

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）                  0.31           0.15           0.18

稀释每股收益（元/股）                                    0.31           0.15           0.18

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）                  0.31           0.15           0.18

    （四）非经常性损益明细

    报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

                                                                               单位：万元

           项目                   2019 年              2018 年               2017 年

非流动资产处置损益                          -38.83             -16.55             -60.19

计入当期损益的政府补助（与

公司正常经营业务密切相关，

符合国家政策规定、按照一定                 420.80              841.53            171.16

标准定额或定量持续享受的政

府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项

                                           206.15              490.00                   -

减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外

                                          -612.89          -929.95               -283.55

收入和支出

所得税影响额                                 4.69               26.24              43.14

少数股东权益影响额                           -6.36              -4.45              -0.08

           合计                             -26.44             406.82            -129.51

     四、财务信息查阅

    投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者

也可浏览上海证券交易所网站（）查阅上述财务报告。

     五、本次可转换公司债券转股的影响

    如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增

加约 28.00 亿元，总股本增加约 31,927.02 万股。

                                      42

                     第十节   其他重要事项

   本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

   一、主要业务发展目标发生重大变化；

   二、所处行业或市场发生重大变化；

   三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

   四、重大投资；

   五、重大资产（股权）收购、出售；

   六、发行人住所变更；

   七、重大诉讼、仲裁案件；

   八、重大会计政策变动；

   九、会计师事务所变动；

   十、发生新的重大负债或重大债项变化；

   十一、发行人资信情况发生变化；

   十二、其他应披露的重大事项。

                                  43

                  第十一节     董事会上市承诺

   发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有

关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

   一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投

资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

   二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何

公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

   三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公

众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事

发行人可转换公司债券的买卖活动；

   四、发行人没有无记录的负债。

                                   44

                第十二节     上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构有关情况

   名   称：          华泰联合证券有限责任公司

   法定代表人：       江禹

   保荐代表人：       董雪松、石芳

   项目协办人：       孟祥光

   项目组成员：       张东、柳柏桦、董辰晨、陈勤羽

   办公地址：         上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

   电   话：          021-38966912

   传   真：          021-38966500

    二、上市保荐机构的推荐意见

   保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：华安证券本次公

开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证

券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐华安证券本次发行的可转换公司债券

在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

                                          发行人：华安证券股份有限公司

                       保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

                                                         2020 年 4 月 7 日

                                  45

（此页无正文，为《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告

书》之盖章页）

                                                华安证券股份有限公司

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                      保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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