华泰证券2017年度股东大会文件

原关联交易管理制度条款修改后的关联交易管理制度条款修改依据

第一条 为规范华泰证券股份有限公

司（以下简称“公司”）的关联交易决

策事宜，依据《公司法》、中国证监会

《上市公司治理准则》、《上市公司股

东大会规则》、上海证券交易所《股票

上市规则（2014年修订）》（以下简称

《上交所上市规则》）、《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下简称

“《香港上市规则》”）等法律法规和公

司章程的有关规定，结合本公司实际

情况，特制订本制度。第一章 总则

第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下

简称“公司”）的关联交易决策事宜，提高公

司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小

投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、

《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所

（以下简称“上交所”）《股票上市规则（2018

年4月修订）》（以下简称“《上交所上市规

则》”）、上交所《上市公司关联交易实施指引》、

香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联

交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会

计准则第36号——关联方披露》等法律、法

规、规范性文件和《华泰证券股份有限公司公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，特制订本制度。增加章节分类；

增加相关法律法规

及规范性文件引用

依据。  

无   第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告

部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上

交所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》的规定，由董事会办公室牵头负

责；公司定期报告财务报告部分的关联人及关

联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36

号——关联方披露》的规定，由计划财务部牵

头负责。根据《上交所上市公

司关联交易实施指

引》第四条相应项及

公司关联交易管理

实际修改。  

无   第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除

遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。增加关联交易受本

制度约束条款。  

第三条 公司的关联人包括符合《上交

所上市规则》所定义的关联法人和关

联自然人或符合《香港上市规则》第

14A章所定义的关连人士。第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括符合《上交所上市

规则》所定义的关联法人和关联自然人或符合

《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。增加章节分类。  

第四条 具有以下情形之一的法人，

为《上交所上市规则》下公司的关联

法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或第五条 具有以下情形之一的法人或其他组

织，为《上交所上市规则》、《上交所上市公司

关联交易实施指引》下公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组

织；根据《上交所上市规

则》第十章第一节及

《上交所上市公司

关联交易实施指引》

第八条相应项修改。  

者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人；

（三）由公司的关联自然人直接或者

间接控制的，或者由关联自然人担任

董事、高级管理人员的公司及其控股

子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、证券交易所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的法人。   （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此

形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经

理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事

或者高级管理人员的除外）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或

者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、

高级管理人员的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组

织；

（五）中国证监会、上交所、香港联交所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜

的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要

影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他

组织。  

第五条 具有以下情形之一的自然

人，为《上交所上市规则》下公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股

份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人

员；

（三）第四条第（一）项所列法人的

董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项

所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

母；

（五）中国证监会、证券交易所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的自然人，为《上交

所上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施

指引》下公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然

人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监

事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士

的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母；

（五）中国证监会、上交所、香港联交所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜

的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控

股子公司10%以上股份的自然人等。根据《上交所上市规

则》第十章第一节及

《上交所上市公司

关联交易实施指引》

第二章第十条修改。  

第六条 具有以下情形之一的法人或

者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签

署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，

将具有第四条或者第五条规定的情形

之一；第七条 具有以下情形之一的法人或者自然

人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或

者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在

未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第

六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五无变动。  

（二）过去十二个月内，曾经具有第

四条或者第五条规定的情形之一。   条或者第六条规定的情形之一。  

第七条 《香港上市规则》所定义的

关连人士包括：

（一）公司或及其子公司的每一名董

事（包括在过去12个月内曾是董事的

人士）、监事、“最高行政人员和主要

股东（指有权在该公司股东会上行使

或控制行使10%或以上投票权的人

士）；

（二）上述（一）款中任何人士的任

何“联系人”；

（三） 公司的非全资子公司，而任何

公司的关连人士（于子公司层面者除

外）在该非全资子公司的任何股东会

上有权（单独或共同）行使（或控制

行使）百分之十（10%）或以上的表决

权；

（四）任何于上述(三)中所述的非全

资子公司的子公司（上述(三)款及此

(四)款，各称“关连子公司”）；及

（五）被香港联交所视为有关连的人

士。

以上关连人士及有关术语以《香港上

市规则》中的定义为准。第八条 《香港上市规则》所定义的关连人士

包括：

（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在

过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董

事的人士）、监事、最高行政人员或主要股东

（指有权在该公司股东会上行使或控制行使

10%或以上投票权的人士）；

（二）上述（一）款中任何人士的联系人；

（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层

面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权

在该非全资附属公司的股东大会上个别或共

同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包

括该关连人士透过公司持有该附属公司的任

何间接权益）；

（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属

公司的附属公司（上述（三）款及此（四）款，

各称“关连子公司”）；

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上

市规则》中的定义为准。

上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董

事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而

言：

(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其

总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司

而言均符合以下条件：

(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度

少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始

计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于

5%；

(2) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上

的附属公司有关连，应将该等附属公司的总资

产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是

否属公司的「非重大附属公司」；及

(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司

100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基

准。

若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不

予理会有关计算，而改为考虑替代测试。根据《香港上市规

则》14A章14A.07、

14A.09相应条款修

改。  

第八条 关联关系是指公司与前述关

联自然人和关联法人及《香港上市规第九条 关联关系是指公司与前述关联自然人

和关联法人及《香港上市规则》所定义的关连根据中国证监会、上

交所、香港联交所关  

则》所定义的关连人士之间的关系。   人士之间的关系。主要是指在财务和经营决策

中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大

影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公

司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商

业利益关系等。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响

的具体方式、途径及程度等方面，根据《上交

所上市规则》及《香港上市规则》的规定进行

实质性判断。   联关系从严认定原

则及《企业会计准则

第36号——关联方

披露》相应条款修

改。  

第二条 根据中国证监会、上海证券

交易所以及香港联交所的相关规定，

公司的关联交易是指公司及公司的控

股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，以及与第三

方进行的指定类别交易（如《香港上

市规则》第14A章所界定），而该交易

可令关联人士透过其交易所涉及实体

的权益而获得利益，包括但不限于以

下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托

贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）提供或者接受劳务；

（十二）委托或者受托销售；

（十三）与关联人共同投资；

（十四）发行公司的新证券；

（十五）其他通过约定可能引致资源

或者义务转移的事项；

（十六） 其他根据属于《香港上市规

则》第14A章界定的交易或事项。第三章 关联交易

第十条 根据中国证监会、上交所以及香港联

交所的相关规定，公司的关联交易是指公司或

其控股子公司或如《香港上市规则》所定义的

公司的附属公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项（包括根据《香港上市

规则》第14A章所界定的交易事项），以及与

第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规

则》第14A章所界定），而该交易可令关联人

士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，

包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产（包括视作出售资

产）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）授出、接受、行使、转让或终止一项选

择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决

定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购

证券；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助

（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括

授予信贷、借出款项、或就贷款做出赔偿保证

等）；

（五）担保和抵押；

（六）租入或者租出资产，以及签订或终止融

资租赁或营运租赁协议或分租协议；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）订立协议或安排以成立任何形式的合营

公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其

他形式的合营安排；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）购买或提供原材料、半制成品、制成

品、燃料、动力；销售产品、商品；增加章节分类；

根据《香港上市规

则》第14A.23项、

《上交所上市规则》

第十章第一节、《上

交所上市公司关联

交易实施指引》第十

二条、及《公司2016

年年度报告》所列示

的关联交易事项修

改。  

（十四）提供、接受或者共用劳务；

（十五）委托或者受托购买和销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）发行公司或附属公司的新证券；

（十九）代理买卖证券；

（二十）代表公司或由公司代表另一方进行债

务结算；

（二十一）关键管理人员薪酬；

（二十二）其他通过约定可能引致资源或者义

务转移的事项；

（二十三）其他根据《上交所上市规则》的有

关规定及《香港上市规则》第14A章界定的交

易或事项。

无   第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原

则：

（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法

权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的

价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标

准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在

董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立

董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关

联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表

决。根据《上交所上市规

则》、《证券公司治理

准则》、《中国上市公

司诚信守则》等相应

条款修改。  

无   第十二条 公司应采取有效预防措施防止关联

人以垄断业务渠道、恶意控制交易等方式干预

公司的正常经营，损害公司和非关联股东的合

法权益。公司应对关联交易的定价依据及决策

程序予以充分披露，达到公开透明。根据《上市公司治理

准则》第一章第三节

第十三条修改。  

无   第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签

订书面合同或协议，并遵循本制度第十一条所

述原则，合同或协议内容应当明确、具体且符

合公司发展实际。根据《上交所上市公

司关联交易实施指

引》第五章第三十条

及《上市公司治理准

则》第一章第三节第

十三条修改。  

无   第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其

关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资

产及其他资源。包括但不限于：

1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福

利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担

成本和支出；根据《上市公司治理

准则》第一章第三节

十四条及《关于规范

上市公司与关联方

资金往来及上市公

司对外担保若干问  

2、有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股

东及其他关联方使用；

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供

委托贷款；

4、委托关联方进行投资活动；

5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

6、代关联方偿还债务；

7、中国证监会、上交所或香港联交所认定的

其他方式。题的通知》第一项相

关规定修改。  

第十九条 公司与关联人达成以下关

联交易时，可以免予按照本制度规定

履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生

品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖

等行为所导致的关联交易；

（五） 符合《香港上市规则》可完全

豁免的关联交易。第十五条 在法律法规允许的范围内，以下事

项免于做关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；

（四）中国证监会、上交所或香港联交所认定

的其他情况。根据《上交所上市规

则》第十章第二节相

关条款修改。  

无   第四章 关联交易的管理

第十六条 董事会办公室负责建立并管理关联

人信息库以确定初始关联人名单并及时更新，

董事会审计委员会负责最终确认公司的关联

人名单，并向董事会和监事会提供书面报告，

各部门、各下属子公司（以下简称“各单位”）

负责人为首要责任人，各单位可另设指定联络

人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时

申报及统计工作。增加章节分类；

根据《上交所上市公

司关联交易实施指

引》第三章第十四条

及考虑关联交易管

理实际修改。  

无   第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，

持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告

知公司，并由公司报上交所备案。根据《上交所上市公

司关联交易实施指

引》第十三条及《上

交所上市规则》

10.1.7项修改。  

无   第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员

应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当

自其成为公司主要自然人股东之日起十个工

作日内，向公司董事会审计委员会及董事会办根据《香港证券及期

货条例》及关联交易

管理实际修改。  

公室报告其关联关系；报告事项如发生变动，

应当在变动后的三个工作日内报告。

本条所称主要自然人股东是指持有或控制公

司股份或表决权的比率在5%以上的自然人股

东。

就香港证券及期货条例有关权益披露事宜,

请参考有关的披露程序及要求。

无   第十九条 法人或其他组织应当自其成为公司

主要非自然人股东之日起十个工作日内，向公

司董事会审计委员会及董事会办公室报告其

关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动

后的三个工作日内报告。

本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间

接、共同持有或控制公司类别股份或表决权的

比率在5%以上的非自然人股东。根据香港证券及期

货条例》及关联交易

管理实际修改。  

无   第二十条 各下属子公司首要责任人或指定联

络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行

政管理人员（包括但不限于总经理、总裁或首

席执行官）、监事、主要股东情况，报告事项

如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报

告。根据香港证券及期

货条例》及关联交易

管理实际修改。  

无   第二十一条 上述有报告义务的自然人、法人

或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向

公司保证其报告的内容真实、准确、完整。根据关联交易管理

实际修改。  

无   第二十二条 关联自然人（如适用《香港上市

规则》规定，含其联系人）申报的信息包括：

（一）姓名、身份证号码；

（二）与公司存在的关联关系说明；

（三）联系方式等。根据H股实际情况

及《上交所上市公司

关联交易实施指引》

第三章第十六条规

定修改。  

无   第二十三条 关联法人或组织（如适用《香港

上市规则》规定，含其联系人）申报的信息包

括：

（一）法人/组织名称、组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明；

（三）联系方式等。根据H股实际情况

及《上交所上市公司

关联交易实施指引》

第三章第十六条规

定修改。  

无   第二十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司

之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代

码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代

码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资

方总股本比例等。根据《上交所上市公

司关联交易实施指

引》第三章第十七条