东北证券付立春：创业板注册制改革的理解与思考

　　各位领导、各位同仁，非常高兴今天下午与大家进行创业板试点注册制的交流，说说自己作为研究人员的理解，不一定对，有请大家指正。

　　先说一下自己对创业板注册制的基本的要点、内容的理解。

　　中国证监会特别是深交所发布的改革并试点注册制的创业板的规则，一共有八项主要业务规则以及18项配套细则、指引和通知，在2020年6月12日正式发布并且已经开始实施了。当然这8项主要规则和18项的配套住则都是在4月27日非常重要的《创业板改革并试点注册制实施方案》的要求下去制定。

　　这26项文件分为五大类。第一类，首发审核类共9项；第二类，再融资并购重组审核类共有3项；第三类，持续监管类，共5项；第四类，发行承销类，共4项；第五类，交易类，共是5项。

　　根据官方的解读，这里面对于再融资并购重组三项规则并没有特别强调，可能因为这是根据之前的创业板的一些再融资并购重组的文件的继承。

　　第一是上市审核类，上市审核有三条规则，是《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等。个人归纳是，对于上市的审核是规则化更加明确、原则化更加一般。为什么这么说呢，它首要原则还是坚持以信息披露为核心，这是《证券法》里面已经予以明确的，发行人应当诚实守信依法披露投资者所处的价值判断和投资决策所必需的信息，保证信息披露真实准确和完整。第二个就是公开透明，实行阳光审核增强实行进程审核结果的培育期。第三个原则是市场法制化的原则。我们可以看到规则以及原则首先是很明确，另外这些原则和新的《证券法》包括科创板以及新三板的改革是一致的，因此是一般化，并通过规则的形式可以明确。

　　对于程序，创业板的程序也是在首发审核中明确了相关的审核程序，受理、回复之后终止，恢复审核，如果正常运行是上市委审议，最后提交注册，这和和实行快一年的科创板基本上也是一致的。

　　工作机制上有一个不同点，创业板设立创业板的上市委员会成员是不超过60名，每一届任期是两年，同时建立行业咨询专家库，这个专家库主要是提供与发行人业务和技术相关的专业咨询和建议，这个是不一样的，我们知道科创板还有除了上市委员会之外还有一个专家委员会，创业板没有，只是设立了一个行业咨询专家库，从专家的作用和它的地位来说，相比科创板是明显下降的。

　　第二承销类，承销是战略配售更加宽松，跟投机制非强制的。这里面的规则有《创业板首次公开发行证券的发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行与承销实施细则》以及《深圳市场首次公开发行股票往下实行的细则（2020年修订）》。

　　其中重要的两个部分，战略配售还有跟投，有一些特殊性和不同。关于战略配售机制取消了战略配售关于新发行规模的前置条件。保荐机构相关资公司跟投方面，除了为盈利的企业存在表决权差异安排的企业、红筹企业和定价超过参考值的企业强制跟投以外，其他企业不得跟投。高管和核心员工的配售允许高管通过设立专项资产计划参与战略配售。我们看科创板要求保荐机构、证券公司、直投的部门，就是另类子公司必须跟投。除了强制的特殊情况跟投之外，其他的不得跟投，这是跟之前不一样的地方。个人理解，应该说更灵活了。

　　关于配售也是允许高管以及核心员工参与，是更加宽松了。对于承销环节的定价来说也是市场化更加机构化，其中有一个直接定价可能是有重要参考的约束，对于询价定价机制之前也是饱受诟病。随着新《证券法》以及科创板的推进，现在市场上化定价是一个趋势，创业板也是发行定价市场化，面向七类的专业机构投资者进行询价定价，对于他们这些往下的机构投资者，按比例在原来的基础上也给予了提高10%，这七类里面其中五类中长期资金往下优先配售的比例，在这七类里面又提高到70%，和科创板上基本上一致。

　　对于定价的约束机制，创业板有一个不一样的地方，就是要求首次公开发行数量在两千万股以下的，并且无股东公开发售的股份，也就是老股转让，它的盈利企业可以通过直接竞价的方式确定发行价格。针对这种直接定价如果它超过了重要参考值、同行业可比上市公司二级市场的平均市盈率、境外市场价格任何一个，必须发布投资风险的特别公告，如果发行定价超过重要参考值还要延迟发行。重要参考值是什么呢，这里面解释为剔除最高报价后往下所有投资者与五类投资者报价的中位数和价权平均数除低值，这是一个特殊的地方。