道氏技术:招商证券股份有限公司关于公司2018年发行股份购买资产之2019年度持续督导意见

道氏技术:招商证券股份有限公司关于公司2018年发行股份购买资产之2019年度持续督导意见   时间：2020年05月06日 12:01:28&nbsp中财网    

原标题:道氏技术:招商证券股份有限公司关于公司2018年发行股份购买资产之2019年度持续督导意见

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

承诺人

承诺类型

承诺内容

上市公司及董事

关于不存在行政、刑事处

罚及重大诉讼、仲裁之承

诺函

1、本公司及本公司现任全体董事，最近五年内不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况；2、本公司及本公司现任全体董事最近五年的诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查、尚未有明确结论意见等情况；3、本公司及下属公司

不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；4、本公司

及本公司现任全体董事最近十二个月内不存在受到过证

券交易所公开谴责的情况。

上市公司控股股东

及实际控制人荣继

华

关于发行股份及支付现金

购买资产摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违

反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证

监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关

管理措施。

上市公司控股股东

及实际控制人荣继

华

避免同业竞争承诺

本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含道氏技术）

目前没有从事与道氏技术相同或相似的业务；本人控制

的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与

道氏技术的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁

的业务活动，包括不投资、收购、兼并与道氏技术的业

务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组

织；如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任

何商业机会与道氏技术主营业务或者主营产品相竞争或

可能构成竞争的，则承诺人将立即通知道氏技术，并优

先将该商业机会给予道氏技术；对于道氏技术的正常生

产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害

道氏技术及道氏技术其他股东的利益；在道氏技术存续

且本人作为道氏技术控股股东或实际控制人或董事、监

事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因

本人违反本承诺而给道氏股份造成损失的，本人同意全

额赔偿道氏股份因此遭受的所有损失。

上市公司控股股东

及实际控制人荣继

华

关于规范和减少关联交易

的承诺函

不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求道

氏技术在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的

其他企业或经济组织（不含道氏技术，下同）优于独立

第三方的权利；杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经

济组织非法占用道氏技术资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求道氏技术违规向承诺人及其所控制的其他

企业或经济组织提供任何形式的担保；承诺人及其所控

制的其他企业或经济组织将尽量避免与道氏技术发生不

必要的关联交易，如确需与道氏技术发生不可避免的关

联交易，保证：督促道氏技术按照《公司法》、《上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

承诺人

承诺类型

承诺内容

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关

方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表

决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合

理的交易原则，以市场公允价格与道氏技术进行交易，

不利用该类交易从事任何损害道氏技术及公众股东利益

的行为；督促道氏技术依法履行信息披露义务和办理有

关报批程序；保证不会利用关联交易转移道氏技术利润，

不通过影响道氏技术的经营决策来损害道氏技术及其他

股东的合法权益。

上市公司董事、高

级管理人员

关于发行股份及支付现金

购买资产摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务

消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职

责无关的投资、消费活动；4、由公司董事会或薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股

权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同

意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按

照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

罚或采取相关管

交易对方（远为投

资、新华联控股）

关于不存在行政、刑事处

罚及重大诉讼、仲裁的承

诺函

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理

人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚

未有明确结论意见等情况。

交易对方（远为投

资、新华联控股）

关于不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条规定中

不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形的声明

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控

股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：

1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市

公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政

处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36

个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，

本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺人

承诺类型

承诺内容

交易对方（远为投

资、新华联控股）

关于股份限售的承诺函

本公司在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等

股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但

不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转

让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监

会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，

本公司认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。

本公司承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁

定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章

程的相关规定。

交易对方（远为投

资、新华联控股）

关于持有广东佳纳能源科

技有限公司股权权属清

晰、不存在权利瑕疵的承

诺函

1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的

公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的

情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的

情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、

冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，

并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在

法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责

任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披

露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等

违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法

存续的情况。3、本公司与标的公司及其下属子公司的管

理层（董事、监事、高级管理人员）以及标的公司下属

子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对

赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的

每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被

视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承

诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、

3项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的

全部损失。

交易对方（远为投

资、新华联控股）

关于所提供信息真实、准

确和完整的承诺函

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参

与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材

料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相

承诺人

承诺类型

承诺内容

关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本公司不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，

如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

交易对方（王连臣、

董安钢、魏晨）

关于不存在行政、刑事处

罚及重大诉讼、仲裁的承

诺函

1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等

情况。

交易对方（王连臣、

董安钢、魏晨）

关于不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条规定中

不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形的声明

本人不存在以下情形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认

定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，

自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。因此，本人不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形。

交易对方（王连臣）

关于股份限售的承诺函

本人本次认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之

日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过

证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），

自该等股份上市之日起第13个月至第24个月股份转让

数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份

数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36

个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏

技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37

个月至第48个月股份转让数量不得超过本人在本次重

组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于

承诺人

承诺类型

承诺内容

道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵

照前述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将

把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后

10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监

会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，

本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。

本人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定

承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程

的相关规定。

交易对方（董安钢）

关于股份限售的承诺函

本人在本次重组中认购的道氏技术新增股份，自该等股

份上市之日起12个月内，不以任何方式转让（包括但不

限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转

让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监

会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，

本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。本

人承诺本次认购的上述道氏技术股份在履行前述锁定承

诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件以及道氏技术公司章程的相

关规定。

交易对方（王连臣、

董安钢、魏晨）

关于持有青岛昊鑫新能源

科技有限公司股权权属清

晰、不存在权利瑕疵的承

诺函

1、本人合法持有且有权转让所持标的公司股权，标的公

司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情

形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股权的情

形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、

冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，

并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在

法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责

任公司， 除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披

露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等

违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法

存续的情况。3、本人与标的公司的管理层（董事、监事、

高级管理人员）不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、

对赌条款或其他类似安排。4、本承诺函所载的每一项承

诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签

署之日起生效，若本公司违反本承诺函第1、2、3项之

承诺的，本人愿意赔偿道氏技术因此而遭受的全部损失。

交易对方（王连臣、

董安钢、魏晨）

关于所提供信息真实、准

确和完整的承诺函

1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记

承诺人

承诺类型

承诺内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与

本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材

料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相

关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本人不转让在道氏技术拥有权益的股份；并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保

证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承

诺人无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司近年来致力于拓展新能源材料业务，佳纳能源和青岛昊鑫新能源科

技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）是上市公司在该领域的核心承载体。2018

年，上市公司通过本次重组收购了佳纳能源和青岛昊鑫的少数股权，重组完成后

全资持股。佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品

的研发、生产、销售，青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、

生产与销售。

佳纳能源为我国钴产品重要供应商之一，一直以来专注于通过湿法冶炼工艺

生产钴盐产品，凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产品质量达到行业领先

水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。

佳纳能源已建立了一套包括原材料采购、湿法冶炼、钴盐及三元前驱体的生产和

销售在内的完整的钴产品产业链，产品配套客户覆盖了国内外知名企业，长期合

作使得佳纳能源与客户建立了相互信任的战略合作关系。受整体钴价持续下降影

响，佳纳能源2019年营业收入同比下降20.40%，销售毛利率降低5.68%，公司

出于谨慎性考虑对钴原料及产品存货相应计提了跌价准备，2019年发生亏损。

青岛昊鑫为我国导电剂产品重要供应商之一，主要生产石墨烯导电剂及碳纳

米管导电剂，拥有完善的制备工艺和设备。通过多年深入的研发，青岛昊鑫可根

据客户的具体需求生产不同规格的导电剂，产品系列具有品种齐全、导电性高等

优势，产品配套客户为国内知名动力电池生产商。受新能源汽车补贴退坡影响，

青岛昊鑫2019年营业收入同比下降14.22%，销售毛利率保持稳定，净利润同比

下降16.93%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司进一步增强对标的

公司的控制力，进一步优化上市公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作

用。受整体钴价持续下降和新能源汽车补贴退坡影响，本次重组标的公司佳纳能

源和青岛昊鑫2019年经营业绩同比下滑，与同行业上市公司在面对2019年产业

宏观条件下的业绩表现趋势一致。

五、公司治理结构与运行情况

本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人

治理结构，规范公司运作。2019年度，上市公司继续严格按照上述法律法规及

《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度能

够得到全面、有效地执行。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2019年度公司治理结构与运行情

况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已

公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2018

年发行股份购买资产之2019年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

王辉政 张 茜

招商证券股份有限公司

年 月 日

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