金银河：民生证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见

                       民生证券股份有限公司

           关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

                购买资产暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佛山

市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”）

的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，

对金银河购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    金银河于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关

于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 21,503.06 万元

（含税）向佛山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）购买其位于

佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋

建筑物及其一批设备（以下简称“交易标的”）。

    张启发先生与梁可先生共持有公司 21,711,975 股股份，占公司总股本的

29.07%，张启发先生与梁可先生系公司实际控制人之二。本次交易对方宝金泰为

张启发先生与梁可先生控制的公司，购买标的为宝金泰持有之资产。根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与

该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

    企业名称：佛山市宝金泰企业管理有限公司

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91440607MA4WJ0H80B

    成立日期：2017 年 05 月 09 日

    营业期限：2017 年 05 月 09 日至永久

    公司住所：佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号六座

    法定代表人：梁可

    注册资本：5000.00 万人民币

    经营范围：企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，

职业技能培训，物业管理，房地产开发。

    股权结构：张启发持股 60%，梁可持股 20%，张冠炜持股 20%。

    宝金泰未经审计的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日净资产为 5,367.06

万元；2019 年度营业收入 836.68 万元，净利润 69.26 万元。

    关联关系认定：张启发先生与梁可先生系公司实际控制人之二，宝金泰为张

启发先生与梁可先生控制的公司，其中梁可先生为宝金泰法定代表人及执行董事。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝金泰为公司的关联

法人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的的名称、类别

    本次交易标的为宝金泰位于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7

㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备。其中，工业用地及地上

房屋建筑物包含佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 6 座、 座等 16 座建筑物，

建筑面积合计 42,660.07 ㎡，共用土地面积 91,160.70 ㎡；设备包含龙门移动式数

控钻床、双立柱转角带锯床、数控液压板料折弯机、起重设备、供电设备等 89

台（套）设备。

    2、交易标的的权属情况

    根据宝金泰签订的《最高额抵押合同》（三水）农商高抵字 2018 第 043 号，

房产权属证号为“粤（2018）佛三不动产权第 0047007 号”及“粤（2018）佛三

不动产权第 0054405 号”的佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 6 座、7 座两栋

建筑物（合计建筑面积 29,155.78 ㎡）及其共用的土地 91,160.70 ㎡均已抵押给广

东南海农村商业银行股份有限公司三水支行。公司与宝金泰在交易协议中约定办

理产权过户登记前需解除一切抵押。

    根据宝金泰与公司签订的《租赁协议》，宝金泰位于佛山市三水区云东海街

道宝业路 1 号 6 座、7 座、F12 及 F20 的车间（合计建筑面积 37,344 ㎡）、F16

和 F17 的办公楼及电房（合计建筑面积 644 ㎡）及共用土地中面积 12,528 ㎡的

空地已租赁给公司，租金 74.93 万元/月。本次购买交易标的协议生效之日起，宝

金泰与公司签订的《租赁协议》将自动失效。

    除前述抵押及租赁事项外，交易标的无其他抵押及其他任何限制转让的情况，

也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的

其他情况。

    （二）交易定价依据及价格

    根据中联国际评估咨询有限公司出具的《佛山市金银河智能装备股份有限公

司拟收购资产涉及佛山市宝金泰企业管理有限公司的工业用地土地使用权、地上

房屋建筑物及其一批设备价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），根

据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次交易标的中的工业用

地土地使用权采用市场法评估结果作为评估结论，地上房屋建筑物及设备采用重

置成本法评估结果作为评估结论。

    根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，标的资产的账

面净值 17,043.53 万元，评估价值 21,503.06 万元，评估增值 4,459.53 万元，增值

率为 26.17%。

    本次交易作价参考资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商

确定，交易价格为 21,503.06 万元（含税）。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司拟与宝金泰签订的《资产收购协议》主要条款如下：

    （一）交易双方

    甲方（出卖人）：佛山市宝金泰企业管理有限公司

    乙方（买受人）：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    （二）合同标的

    甲方拟出售给乙方的目标资产主要为位于佛山市三水区云东海街道宝业路

1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备等相关资产，

目标资产详情以双方共同聘请的资产评估机构以 2020 年 2 月 29 日为基准日所出

具的经双方共同确认的《资产评估报告》以及共同审核确认的《目标资产明细表》

为准。

    （三）转让价款及支付方式

    1、经中联国际评估咨询有限公司于 2020 年 3 月 28 日出具的《资产评估报

告》，甲方拟向乙方出售的资产价值为 21,503.06 万元。

    2、本次目标资产的收购价格以经评估结果为基础，经双方议定，本次收购

的目标资产整体出售价格为人民币 21,503.06 万元。

    3、转让价款的支付：

    （1）乙方应于本协议生效之日起 7 日内支付总价款的 50%；

    （2）乙方应于资产权属变更登记完毕之日起 7 日内支付总价款的 50%。

    （四）资产交付

    1、在本协议签订后，甲、乙双方根据作为本协议附件的《目标资产明细表》

进行资产清点工作，资产清点工作应在本协议生效日起 10 日完成。

    2、甲方承诺在本协议生效后 30 日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登

记手续。

    3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需

的工本费、手续费由乙方负担。

    4、自本协议签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲

方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

    （五）陈述与保证

    1、甲方的陈述与保证

    （1）甲方保证《目标资产明细表》上所列关于目标资产的质量状况、使用

年限、性能状况等情况真实；

    （2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对

该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，

由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

    （3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有权主管部门的批复，甲方股东

会已做出同意转让目标资产的决议；

    （4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起 2 年内有效。

    2、乙方的陈述与保证

    （1）乙方保证将按照本协议的约定诚信履行义务；

    （2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。

       五、本次关联交易目的以及对上市公司的影响

    本次购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，

符合公司长远发展的需要。本次交易标的资产所在位置与公司紧密相邻，便于协

同生产，降低管理费用。本次交易前，交易标的中部分资产已租赁给公司，用于

锂电池双面高速涂布、烘箱设备升级研发。未来随着本区域的迅速发展，租金水

平将持续提升，如不实施本次购买资产交易，而是继续租赁，关联交易金额也将

持续增加，因此本次交易有助于降低公司今后的日常关联交易。

    本次关联交易以评估价格作为定价依据，购买交易标的的资金为公司自有资

金或自筹资金，交易后每年预计将新增折旧摊销金额 871.97 万元，交易前 2019

年度关联租赁费用 899.09 万元，两者相差不大，未对公司经营业绩造成重大影

响。

       六、审议程序

    2020 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第八次会议已审议通过该项议案，根

据《公司章程》的相关规定，两名关联董事回避了对本议案的表决。

    公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公

司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易的交易

标的经过了具有资质中介机构的评估，本次关联交易的价格公正、公允，不存在

损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依

法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意以上关联交

易事项。”

    公司第三届监事会第七次会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供的相

关资料进行了审慎核查，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依

法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易的交易标的经

过了具有资质中介机构的评估，本次关联交易的价格公正、公允，不存在损害公

司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意以上关联交易事项。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次

交易尚需提交股东大会审议。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本次交易披露日，公司与宝金泰累计已发生的各类关联交易

金额为 299.70 万元，为向宝金泰租赁厂房支付的租金，上述交易均已履行相关

审批程序。本次交易完成后上述关联租赁自动终止。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求；

    2、本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格是根据具备

证券期货资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，价格公允，本次交易不影

响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况；

    3、本次关联交易已由第三届董事会第八次会议审议通过且关联董事回避表

决，公司独立董事均同意上述购买资产暨关联交易事项并发表了独立意见，董事

会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本

次交易尚需股东大会审议。

    综上，本保荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限

公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

    保荐代表人： ______________        ______________

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