部分原稿：谁批准了太平洋证券上市

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2007年的最后一个交易日，太平洋证券悄然登陆A股市场，拉开了在上交所股票公开交易股票的大幕。这是一家注册资本15亿元的券商，挂牌首日股票涨幅就达到了424％。人们也许会惊叹太平洋证券上市所产生的巨大财富效应，也许会从发布于央视的庆贺广告中不断熟悉太平洋证券的名字。但是，更多的人未必清楚太平洋证券此时已经开创了一种全新的证券市场造富模式，成为中国第一家没有经过证监会批准，尤其是没有经过证监会发审委以及重大重组审核委员会审核直接上市的公司。

      太平洋证券独特的上市之旅，究竟是怎么一回事呢？是不是现行法律框架下的一种制度安排？如果答案是肯定的，那么这种制度安排其完整的标准化程序是否已广而告之？中国20多万家类似的公众化公司是否都有权力申请上市交易其股票？中国证监会现有组织结构中，哪个部门负责这类公司上市的审核工作？如果答案是否定的，那么其上市模式，是中国资本市场的制度创新还是与现行法律的博弈？

      如果太平洋证券上市的模式不是一个制度安排，我们不得不怀疑这家公司直接挂牌上交所，是否意味着一个新的寻租游戏诞生了？

上市完美三级跳

增资、换股、上市，太平洋证券在不到四年的时间里实现了一个完美的三级跳。从公司成立到向证监会提出上市申请，太平洋证券的年龄还不足3岁，其中前两年连续亏损。按说没有三年的连续赢利，上市几乎就是白日做梦。然而，现在太平洋证券就这样在交易所挂牌交易了，不能不说是一个让人费解的事情。

      在这三年多的时间里，“明天系”在太平洋证券成功蜕变，从控股一家非上市券商“化蝶”为一家上市券商的大股东。直到上市，这家曾经被明天系实际控制的证券公司表面上看变成了没有控制人的券商。太平洋证券上市之后，记者曾致电上海证券交易所，交易所拒绝就太平洋证券的实际控制人回答任何问题，对于太平洋证券的上市程序也是三缄其口。一场看上去平淡无奇的上市背后到底隐藏着什么秘密、竟让上海证券交易所如此讳莫深入呢？

      回首看看太平洋证券的演变过程：太平洋证券成立于2004年1月6日，是云南省政府为了托管问题券商“云南证券”而专门成立的。公开资料现示，明天系实际控制人肖建华，这个15岁就考上北京大学的才子，借助对外经贸信托的央企控股招牌，通过控股太平洋证券的股东泰安泰山投资控股有限公司、泰安泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等公司，实际控制了太平洋证券60％以上的权益。

      太平洋证券在明天系的控制下，进行着艰难的发展。“太平洋证券成立之后没有任何历史包袱，但是很快‘明天系’资本玩家的真面目就显露出来，在证监会大力整顿券商自营以及委托理财的情况下，太平洋证券却进入二级市场冒险，导致2004年以及2005年巨亏，到了2006年股市行情的好转，太平洋证券才逐渐摆脱困局，甚至靠炒股票赚钱。”知情人士透露，明天系一直看好爱使股份，之前一直举拍保住第一大股东地位，从2005年开始持有爱使股份1855万股，直到2006年年底。在华夏银行上的投资使得明天系对上市金融公司的投资情有独钟，尤其是深发展的股改更是让明天系倾巢而出，远东证券、恒泰证券以及太平洋证券三家嫡系券商联袂出击，持有深发展5195万股，其中太平洋证券持有3013万股。

      尽管太平洋证券并不承认自己的明天系烙印，但无论是买入爱使股份还是深发展，太平洋证券都跟明天系旗下公司步调一致。在现有的太平洋证券股东中，明天系控股的泰山祥盛、华嵘投资合计持有16.67％，而明天系的盟友对外经贸信托以及中能发展电力集团有限公司也合计持有16.67％。知情人士透露，在目前的太平洋证券中，明天系能影响到决策权的股权比例在33％以上。2004年亏损1623万元的太平洋证券到了2005年更是巨亏2亿元，离证监会当初的规范类券商的标准都相去甚远，更没有任何上市的希望。

       太平洋证券不仅仅出手明天系下面的公司，还在二级市场上进出四环生物、青山纸业、鲁银投资一类的老庄股。2006年初，证监会对太平洋证券的经营开始了关注，尤其“明天系”的控制权问题，“明天系”不得不出让太平洋证券的股权。付出代价并不可怕，如果能上市将整体市值做大，即使出让部分股权，价值上也不吃亏。于是，“明天系”开始了太平洋证券的战略性转移，通过转让股权谋划上市。在股权转让过程中，引进新股东的一个重要条件就是该股东的进入一定能够有助于推动太平洋的上市进程。

      此时，上市公司云大科技（600181）深陷泥潭，步履艰难，面临生与死的抉择。在云南国资方面拯救云大科技的行动中，太平洋证券不失时机的出现了。于是，双方就太平洋证券借道云大科技上市一事，开始进行了秘密谈判。2006年6月，泰安泰山投资控股的股权转让给普华投资有限公司；当年8月，泰安市泰山华信投资有限公司的股权转让给北京华信六合投资有限公司；11月，华嵘投资将其所持有的太平洋证券2852万元股权转让给云南崇文企业管理有限公司（下称云南崇文）。至此，华信六合成为太平洋证券的大股东，而华信六合的自然人股东涂建因持有华信六合28％的股权间接成为太平洋证券的实际控制人。

      回头再看太平洋证券股东变化的蹊跷之处。云南崇文企业这家规模不大，注册资金二百万，第一次取得明天系手上2852万元之后，很快又掏出4000万参加太平洋证券的增资扩股，总共动用了6800多万资金购买以及增资太平洋证券，实力不可小视。2006年11月，太平洋证券通过增资扩股将注册资本由6.65亿元增至13.9 8亿元，同时将太平洋证券进行股份化改制。在增资扩股的过程中，作为云南省国资委全资控股的云南国资公司免费取得云大科技股权之后，并没有拿出任何现金参与拯救这家有着上万名流通股东的上市公司，却在这个时候拿出了5000万元现金参与了太平洋证券的增资扩股。与此同时，有着上市公司闽福发、大华银行背景的大华大陆也参与了太平洋证券的增资扩股。

      2006年11月，这家从成立开始连续两年亏损的券商真真切切地开始了上市之旅。经过与云南国资主导的云大科技重组领导小组的合意，太平洋证券很快就拥有了《云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案》。期间，云南省政府特意出具了《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函[2006]113号），由当时的云南省副省长李新华亲自提交证监会，并带领相关人员到北京汇报工作。在云南省政府的这份公函中，提出了太平洋证券定向增资、参与云大科技股权分置改革、重组上市这样一个不可分割的完整方案。

      从文字上看，云大科技要股改了。在2006到2007年中国股市的股改风起云涌的背景下，许多面临退市威胁的ST类公司，都通过股改及重组获得了生机，或者改头换面，或者东山再起，如果太平洋证券能够重组云大科技，那无疑是云大科技的再生之机。实际情况又如何呢？

      2007年3月28日，太平洋证券通过了中国证券业协会组织的规范类券商的评审。随后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东（简称四股东）定向增资1.02亿元，定向增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股。至此，太平洋证券股本增至15亿股。根据2007年4月14日云大科技的股改方案透露，四股东增发获得的股权将部分用于同云大科技的全体股东进行换股，云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：1。

      云大科技的股改，除了换股，再也没有任何关于非流通股东向流通股东支付对价的方案。这就是云大科技的股改或者重组吗?太平洋证券的四股东跟云大科技的股东们进行换股有没有使云大科技起死回生呢？这里有必要再来看看云南省政府的初衷，其在发送证监会请求支持的函件中，明确强调的是云大科技的股改、重组上市等重大问题，但是，2007年4月14日云大科技公布的股权分置改革方案的唯一核心内容却是云大科技的股东集体用其持有的云大科技股权，跟太平洋证券增发过程中获得股权的上述四家股东进行换股，云大科技的流通股东并没有从非流通股东手中获得对价。那么云大科技的流通股东在股改过程中到底获得了什么了呢？作为拥有证监会核准保荐资格的安信证券保荐人陈若愚的解释是，云大科技的股改方案核心是向云大科技的股东们差别支付换股权，也就是云大科技的股东们获得跟上述四股东进行股权交换的权利。那么上述四个支付者不是云大科技的股东，为什么要支付换股权呢？

      “股改应该是非流通股东向流通股东支付股改对价，或者为了股改重组，股东集体缩股向新进入上市公司的大股东支付对价，降低重组方的重组成本，达到保留上市公司壳资源的目的。云大科技的股改既没有支付对价，也没有对上市公司本身进行重组，相反的是云大科技的股东跟太平洋证券的股东借着股改的名义进行利益交换之后，云大科技彻底退市了。” 证监会重大重组审核委员会一名委员觉得不可思议，“上市公司股东跟非上市公司股东之间的换股权那是股东私有财产的一种交易，这种权利是个体行为，怎么可能作为一种股改对价来支付呢？云大科技的股改跟太平洋证券公司本身没有任何关系，太平洋证券的上市是个值得追究的问题。”

      再来看看2007年5月30日云大科技股改的股东大会的情况，云大科技2.8万多股东投票表决了云大科技的股权分置改革方案，通过律师在股东大会现场证明，云大科技的股改是独立进行的，跟具有独立法人主体资格的太平洋证券公司没有任何法律关系。陈若愚所说的换股在事后也证明，上述四家公司并不是借壳，而太平洋证券也并没有借用云大科技的壳资源进行上市。太平洋证券的董事会秘书林荣环在云大科技的股改路演中也反复强调，太平洋证券上市不是借壳，是自己申请上市。很显然，云大科技的股改跟太平洋证券上市毫无关系。

      那太平洋上市干吗要扯上云大科技换股呢？保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的《保荐意见书》以及《法律意见书》是这样解释的：两家公司的股东换股后，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。按照《公司法》的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。于是，太平洋证券就这么被交换上市了。这听起来让人有些匪夷所思，可事情就是这样发生了。要不是《证券市场周刊》提出异意（详见本刊2007年5月12日《明天系券商借壳内幕》），太平洋证券原定于6月就挂牌交易了。但短暂的推迟并没有妨碍太平洋的上市计划，也不足以引起其游戏方式的变化。2007年12月27日，太平洋证券终于发布了上市公告书，并于次日登陆上海证券交易所，实现了挂牌上市的战略目的。

      至此，这家未经证监会发审委审批而直接上市的上市公司，在2007年终于实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市。不明就里的万千股民在该股挂牌首日纷纷竞买，使太平洋证券的股价一度摸到49元的高位，太平洋证券的市值在瞬间也一举突破了600亿元。此时此刻，估计有人该推杯换盏、击掌相庆了。

谁批准上市交易