南京银行：关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

    关于南京银行股份有限公司非公开发行A股

    

    股票发行过程和认购对象合规性的

    

    法律意见书

    

    江苏金禾律师事务所

    

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    江苏金禾律师事务所

    

    关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票

    

    发行过程和认购对象合规性的法律意见书

    

    致：南京银行股份有限公司

    

    江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京银行股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。

    

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行股票的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    

    3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    

    4、本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。

    

    5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    

    7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    

    一、关于本次发行的批准和核准

    

    1、2019年5月21日，发行人召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，并提交2018年度股东大会审议。2019年6月12日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了上述议案。

    

    2、2019年8月1日，发行人召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整非公开发股票方案的议案》等议案，并提交2019年第一次临时股东大会审议。2019年8月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

    

    3、2019年8月29日，江苏银保监局出具《关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》（苏银保监复[2019]451号），同意发行人本次非公开发行A股股票方案，非公开募集不超过1,524,809,049股的股份，募集资金不超过11,619,044,954元人民币。

    

    4、2020年2月14日，中国证监会颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及相应发行监管问答（以下简称“《再融资新规》”）。本次修订对上市公司非公开发行制度进行了调整，主要涉及发行价格及定价原则、发行数量上限、发行对象数量上限、限售期安排等具体规定。

    

    为此发行人以通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议，通过了《关于南京银行股份有限公司不对本次非公开发行股票方案进行调整的议案》，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议授权，该事项无需提交发行人股东大会审议。

    

    5、2020年4月13日，发行人收到中国证监会核发《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号），核准发行人非公开发行不超过1,524,809,049股新股。

    

    6、自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述重大事项。

    

    本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。

    

    二、本次发行的发行过程和发行结果

    

    华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人与主承销商已就本次发行制定了《南京银行股份有限公司非公开发行股票发行方案》，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

    

    （一）确定发行价格

    

    根据发行人2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    

    在取得中国证监会证监许可[2020]653号核准文件的基础上，经发行人与本次发行联席主承销商协商确定本次发行的发行期首日为2020年4月16日，由此计算发行期首日前20个交易日的交易均价为7.35元/股，其90%为6.62元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.01元/股，2018年度利润分配方案实施完毕后相应调整为7.62元/股。故本次非公开发行的价格确定为7.62元/股。

    

    本所律师认为，本次发行发行价格的确定符合《非公开发行细则》等相关法规及发行人股东大会决议的规定，合法、有效。

    

    （二）确定发行数量

    

    根据发行人2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行数量为不超过1,524,809,049股，本次非公开发行股票的最终发行数量将根据股东大会授权由发行人董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

    

    在取得中国证监会证监许可[2020]653号核准文件的基础上，由股东大会决议确定的募集资金总额上限以及前述确定的发行价格，经发行人与本次发行联席主承销商协商确定本次发行数量为1,524,809,049股。

    

    本所律师认为，本次发行发行数量的确定符合《非公开发行细则》等相关法规、发行人股东大会决议和中国证监会批复的规定，合法、有效。

    

    （三）本次发行相关协议

    

    发行人于2019年5月20日、7月31日分别与法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）签署附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》（合称“《股份认购协议》”）。

    

    经核查，上述《股份认购协议》所附生效条件全部成就，《股份认购协议》合法、有效。根据《股份认购协议》，法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、江苏省烟草公司将认购本次发行的全部股份。

    

    （四）本次发行的发行对象、发行数量和认购金额

    

    根据本次发行价格、发行数量以及《股份认购协议》约定，本次发行的发行对象、发行数量和认购金额如下：

    

     序号        发行对象          认购数量（股）      认购金额（元）

       1   法国巴黎银行                  131,233,595      999,999,993.90

       2   江苏交通控股有限公司          999,874,667    7,619,044,962.54

       3   中国烟草总公司江苏省          393,700,787    2,999,999,996.94

           公司

           合计                        1,524,809,049   11,619,044,953.38

    

    

    上述发行对象、发行数量和认购金额（募集资金金额）符合发行人2018年度股东大会及2019年第一次临时股东大会的决议中关于发行对象、发行数量和募集资金的规定。

    

    根据法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、江苏省烟草公司出具的《关于本次认购资金来源的说明》，上述发行对象用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或者间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在直接或间接通过南京银行及其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

    

    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    

    （五）缴款与验资

    

    1、发出《缴款通知》

    

    在发行对象确定后，发行人与联席主承销商于2020年4月15日向其分别

    

    发出了《南京银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通

    

    知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和

    

    需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发行对

    

    象应于2020年4月20日17时之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发

    

    行的账户。

    

    2、缴款与验资

    

    2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2020）验字第61085333_B01号《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》，对联席主承销商华泰联合证券有限责任公司收到的本次非公开发行人民币普通股认购资金的情况进行了验证，截止2020年4月20日，华泰联合证券有限责任公司指定账户收到的本次非公开发行认购资金总额为11,619,044,953.38元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

    

    2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）出具了安永华明（2020）验字第61085333_B02号《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票实收情况验资报告》，验证截至2020年4月20日，发行人完成了非公开发行人民币普通股的发行，募集资金总额人民币11,619,044,953.38元，扣除与发行 有 关 的 各 项 发 行 费 用 47,058,944.25 元，实 际 募 集 资 金 净 额11,571,986,009.13 元。其中新增股本 1,524,809,049 元，增加资本公积10,047,176,960.13元。发行人本次增资后股本为人民币10,007,016,973元。

    

    三、结论意见

    

    综上，本所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《管理办法》和《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。

    

    本法律意见书共有正本肆份。（本页无正文，为《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）

    

    江苏金禾律师事务所 经办律师：夏维剑

    

    负责人：乐宏伟

    

    顾晓春

    

    年 月 日

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