北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司作为战略投资者认购民生证券非

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔           公告编号： 2020-026

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于全资子公司作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟采取增发股份及老股转让形式引入战略投资者，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）拟作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份。本次认购使用自有资金人民币199,999,999.33元，认购股份146,950,771股，约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。洛阳利尔与民生证券于2020年4月16日签署了《股份认购协议》。

　　2、本次认购事项在公司总裁办公会议审批权限范围内，已经公司总裁办公会批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次认购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：民生证券股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：9111000017000168XK

　　3、法定代表人：冯鹤年

　　4、注册资本：9,619,276,105元

　　5、设立时间：1997年1月09日

　　6、注册地：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

　　7、主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、认购前股权结构：

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　　9、主要财务数据：

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　　10、本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　三、股份认购协议的主要内容

　　洛阳利尔（甲方）与民生证券（乙方）于2020年4月16日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：洛阳利尔耐火材料有限公司

　　乙方：民生证券股份有限公司

　　（一）本次发行

　　乙方本次发行的股份总额为不超过1,836,884,643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量及募集资金以乙方最终审议通过的方案为准。

　　就乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的146,950,771股股份。

　　参考券商市净率估值水平等因素，依据中资评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《追溯资产评估报告》，双方协商确定本次认购价格为1.361元/股。

　　就本次认购乙方发行的146,950,771股股份，甲方应向乙方支付的认购款为199,999,999.33元，其中146,950,771元作为乙方注册资本，53,049,228.33元作为乙方资本公积。

　　甲方承诺缴纳的认购款均系甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

　　本合同经双方签字并盖章后三个工作日内，甲方将本次认缴款的100%支付至乙方指定账户。

　　甲方同意并认可，甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可以在本次发行中同步引入其他投资者，本次交易完成后，甲方将持有乙方146,950,771股股份。

　　本合同签署后至本次交易完成工商变更登记前，如本次融资发生其他投资者放弃认购或根据证券监管机构的要求需要对本次发行方案进行调整，甲方认购的乙方股份数量及持股比例将进行调整，双方届时将订立补充协议进行约定。

　　（二）本次交易的审批、备案程序

　　本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案，乙方同意将本次交易事宜提交证券监管机构申请相应核准或备案，甲方应予以必要的协助和配合，包括但不限于：（1）向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理规定》等法律中规定的股东资格尽职调查文件；（2）按照证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易必要的核准或备案文件，包括但不限于：承诺书、股东背景资料、出资能力证明文件、财务报告等资料；（3）提供本次交易所必需的诚信证明文件，包括但不限于人民银行征信报告、工商证明、税务证明等；（4）在本次交易的核准或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充资料或进行规范整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供资料或进行规范整改。

　　（三）交割