久之洋:西南证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

久之洋:西南证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见   时间：2020年04月30日 21:40:32&nbsp中财网    

原标题:久之洋:西南证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋2020

年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及

业务发展需要，2020年度公司（含公司下属全资子公司，下同）拟与关联方发

生如下日常关联交易：

（1）控股股东华中光电技术研究所及其全资或控股子公司因进行集成光电

系统研发和生产的需要，拟向公司购买红外、激光、光学产品及组件，2020年

度公司发生此项关联销售总金额预计不超过人民币20,000万元。

（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员工。

该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电技术研

究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一

委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积金缴纳相关

规定，2020年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币1,600万元。

（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司（以下

简称“风帆新能源分公司”）采购聚合物电池、锂电池组，2020年度公司发生此

项关联采购总金额预计不超过人民币30万元。

（4）公司根据客户指定，预计将向中国船舶重工集团有限公司第七一〇研

究所（以下简称“七一〇研究所”）采购罗盘，2020年度公司发生此项关联采购

总金额预计不超过人民币1,600万元。

2、上述事项已履行如下审议程序：

（1）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第七次会议，在关联董事

王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，以8票赞成、0票反对和0票弃权审

议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计

的议案》。

（2）公司独立董事已就上述事项发表事前认可意见及同意的独立意见。

（3）前述议案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准，华中光电技术研

究所作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2020年度预计日常关联交易的相关情况

单位：人民币万元

关联交

易类别

关联人

关联交易内容

关联交易定价原则

2020年度预

计金额

截至目前已

发生金额

上年发生金

额

销售

商品

华中光电技术研究

所及其全资或控股

子公司

销售红外、激光、

光学产品及组件

市场价格

20,000.00

2,365.10

21,633.29

采购

商品

风帆新能源分公司

采购蓄电池

市场价格

30.00

-

29.69

七一〇研究所

采购罗盘

市场价格

1,600.00

-

16.40

委托代

缴费用

华中光电技术研究

所

代缴部分员工社

保及住房公积金

根据国家、地方的社

保和公积金缴纳相

关规定确定

1,600.00

641.90

766.27

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联

交易

类别

关联方

关联交易内

容

2019年度实

际发生金额

2019年度

预计金额

实际发生

额占同类

业务比例

实际发生

额与预计

金额差异

披露日期及索引

关联

交易

类别

关联方

关联交易内

容

2019年度实

际发生金额

2019年度

预计金额

实际发生

额占同类

业务比例

实际发生

额与预计

金额差异

披露日期及索引

销售

商品

华中光电

技术研究

所

销售红外激

光产品

20,787.28

22,000.00

36.30%

6%

2019年4月26日、2019年12月26

日巨潮资讯网

（）

销售

商品

武汉华之

洋科技有

限公司

销售红外、

激光产品及

组件

0.00

1,000.00

0.00%

100%

2019年8月23日巨潮资讯网

（

cn）

销售

商品

武汉华中

天经通视

科技有限

公司

销售红外、

激光产品及

组件

384.96

600.00

0.67%

36%

2019年8月23日巨潮资讯网

（

cn）

销售

商品

武汉华中

天勤防务

技术有限

公司

销售红外、

激光产品及

组件

461.06

500.00

0.81%

8%

2019年8月23日、2019年12

月26日巨潮资讯网

（）

销售

商品

中船重工

物资贸易

集团有限

公司

销售红外激

光产品、激

光模块和成

像组件

59.29

700.00

0.10%

92%

2019年4月26日巨潮资讯

网

（）

采购

商品

风帆新能

源分公司

采购蓄电池

29.69

60.00

0.10%

51%

2019年4月26日巨潮资讯网

（）

采购

商品

七一〇研

究所

采购罗盘

16.40

250.00

0.06%

93%

2019年4月26日巨潮资讯网

（）

委托

代缴

费用

华中光电

技术研究

所

代缴部分员

工社保及住

房公积金

766.27

950.00

42.00%

19%

2018年3月30日巨潮资讯网

（）

公司2019年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司在

日常运营过程中，根据市场、政策等变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道，

以及客户需求发生变化等因素所致，具体如下：公司2019年度与武汉华之洋科技

有限公司发生的关联销售实际金额低于预计金额20%以上，系因武汉华之洋科技

有限公司自身的系统级产品延期交付，公司所提供配套产品相应延期交付所致；

与武汉华中天经通视科技有限公司发生的关联销售实际金额低于预计金额20%以

上，系因双方销售合同根据实际情况延期签订所致；与中船重工物资贸易集团有

限公司的关联销售实际金额低于预计金额20%以上，系因中国船舶重工集团内部

统购原则发生变化，销售对象变更所致；与风帆新能源分公司发生的关联采购实

际金额低于预计金额20%以上，系因公司日常生产经营实际需求变化导致采购额

减少所致；与七一〇研究所发生的关联采购实际金额低于预计金额20%以上，系

因公司根据实际需求情况延期采购所致。前述情形均属于公司正常商业行为。

就前述事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司预计的日常关联交易额

度是公司与关联方可能发生业务的预计金额，具有一定的不确定性，公司在实际

经营过程中需根据市场需求与变化、政策调整以及合同执行情况等适当调整采购

及销售的策略、渠道，进而导致2019年度日常关联交易预计金额与实际发生额

存在较大差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以

及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司已发生的日常关联交易均

因公司正常经营需求所产生，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价

格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、华中光电技术研究所

注册资本：人民币9,325万元

住所：湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号

法定代表人：王振华

统一社会信用代码：1210000042000821X1

经营范围：光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光

电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、

光学计量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。

华中光电技术研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

2、风帆新能源分公司

住所：保定市鲁岗路199号

法定代表人：王志江

统一社会信用代码：91130605MA07QN1631

经营范围:锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及

其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与设备的销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

风帆新能源分公司经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

3、七一〇研究所

注册资本：人民币7,235万元

住所：湖北省宜昌市胜利三路58号

法定代表人：王晓林

经营范围：机械电子工程研究、检测技术与自动化装置研究、信息与通讯工

程研究、计算机应用技术研究、电磁场与微波技术研究、声学工程研究、磁学计

量研究、船舶与海洋结构设计研究、水下探测、环境工程研究、相关产品研制与

技术服务，是集顶层研究、总体设计、系统集成、总装建造、服务保障“五位一

体”的综合性研究所。

七一〇研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

（二）关联方与公司的关联关系

华中光电技术研究所目前持有本公司58.25%的股份，为本公司控股股东；

风帆新能源分公司和七一〇研究所为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公

司控制的企业。华中光电技术研究所及其全资或控股子公司、风帆新能源分公司

和七一〇研究所均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定

的关联关系情形，为本公司的关联企业。

（三）履约能力分析

以上关联方均为合法经营的企业，实力雄厚，资信良好，具备较好的履约能

力和良好的经营诚信，不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

上述日常关联交易中关联销售、采购的价格将按照平等、自愿、公平的原则，

依据市场价格经双方协商确定，与公司向非关联第三方采购、销售商品的定价方

式相同，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和

公积金代缴费用系根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。

（二）关联交易协议

公司2020年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况

具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵

照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，

交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损

害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守

有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

公司第三届董事会第七次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于2019

年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审

核，发表事前认可意见如下：公司预计的2020年度日常关联交易额度是基于公司

2020年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合平

等、自愿、等价、有偿原则，定价方式公允，有利于公司的发展，不存在损害公司

及非关联股东利益的情况。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

上述议案提交董事会审议时，独立董事发表了如下独立意见：公司2019年度

发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，符合公司和市场的实际

情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联交易均遵循市场交易

规则，相关交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及非

关联股东利益的情形；公司预计的2020年度日常关联交易额度是基于公司2020年

度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，定价方式公允，

有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会对前述

议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公

司《关于2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的

议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、保荐机构意见

本保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联

方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。

经核查，本保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及

生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事对

此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次

关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本

次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司

2020年度预计日常关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公

司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_____________________

2020年4月28日

侯 力

_____________________

2020年4月28日

任 强

西南证券股份有限公司

2020年4月28日

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