宜通世纪：丧失对倍泰健康控制权，不再纳入合并报表范围

中新经纬客户端3月25日电 25日晚间，宜通世纪(300310,股吧)科技股份有限公司(证券简称：宜通世纪)在向深交所对公司年报问询函的回复中表示，公司已丧失对倍泰健康的控制权，不再纳入合并报表范围内。

2020年3月13日，宜通世纪收到深交所《关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函》。问询函提到，公司2019年度财务报表因倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及出售倍泰健康股权事项被会计师出具保留意见的审计报告。问询函要求公司就多个事项进行说明。

关于公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，宜通世纪表示，2019年12月27日，珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“玄元八号”)委派张轶为倍泰健康执行董事，张轶与公司及公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏不存在关联关系；同日，经玄元八号认可已由倍泰健康执行董事聘任黄增鑫为倍泰健康经理，黄增鑫与公司不存在劳动关系且不是公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏关系密切的家庭成员，与公司不存在关联关系。

本次交易完成后，玄元八号为倍泰健康的控股股东，倍泰健康经营决策权归属于其直接股东玄元八号。而根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称《合伙协议》)的约定，广发资管、童文伟、史亚洲、钟飞鹏对玄元八号均具有一定的影响力，但任何一方均无法单独对玄元八号实施控制，任何一方亦均无法单独决定后续倍泰健康的处置方式和定价，故公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏无法对玄元八号实施控制进而控制倍泰健康，因此，公司不能控制倍泰健康的生产经营。

关于公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性，宜通世纪称，根据《讲解》，同时满足多项条件时，一般可认为实现了控制权转移。针对相关要求，公司、玄元八号、倍泰健康分别完成以下事项：

公司与玄元八号、倍泰健康于2019年12月17日签署股权转让协议，并于当天召开股东会审议通过该转让协议。公司分别于2019年12月27日、2020年1月6日收到玄元八号支付的1亿元、0.7亿元股权转让款。2019年12月27日广发资管通过玄元八号委派张轶为执行董事；同时，免去黄增鑫董事长职务，免去童文伟、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董事职务；倍泰健康于2019年12月31日向深圳市工商管理局提交了工商变更登记申请、于2020年1月2日完成变更手续。本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。

综上，本次事项符合相关规则，自2019年12月27日起，公司丧失对倍泰健康的控制权，不再纳入合并范围内。

关于是否存在突击交易调节利润的情形，宜通世纪表示，公司2019年归属于母公司的净利润为3171.62万元，扣除倍泰健康出表影响后2019年归属于母公司的净利润为1347.88万元，不存在调节利润的情况。公司本次出售倍泰健康的真实意图系尽快解决倍泰健康不良资产事项对公司经营的不利影响，维护上市公司及全体股东的利益，并非年底突击处置资产调节利润。

此外，宜通世纪表示，公司在2019年12月17日提交的《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第287号)的回复函中提及“基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准”。上述-1608万元(未经审计)与经审计后对净利润的影响金额1823.74万元差额，主要是倍泰健康在2019年12月下旬收到部分货款，为保护上市公司权益，公司向其全额催收借款，最终倍泰健康分别于2019年12月23日归还1800万元、2019年12月26日归还1400万元，合计归还3200万元借款(该部分资金在12月17日无法预计确定)。本次回函的会计处理与公司在2019年12月17日回复函中的相关会计处理描述不相冲突。(中新经纬APP)