[分配]健盛集团:东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

[分配]健盛集团:东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见   时间：2020年04月19日 17:05:52&nbsp中财网    

原标题:健盛集团:东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

股票的保荐机构以及

2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财

务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》

”）、《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》

”）、《关于上市公司以集中竞价交

易方式回购股份的补充规定》（以下简称

“《补充规定》

”）、《上海证券交易所上市

公司回购股份实施细则》（以下简称

“《回购细则》

”）、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》

”）以及《浙江健盛集团股份有限公司章程》等相

关法律、法规及规范性文件的规定，对健盛集团

2019年度利润分配所涉及的差

异化分红（以下简称“差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意

见如下：

一、本次差异化分红的原因

根据健盛集团于

2020年

3月

31日召开的

2019年年度股东大会审议通过的

《公司

2019年度利润分配的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业收入

1,780,368,877.71元，营业利润

302,363,341.21元，

归属于上市公司股东的净利润

273,312,959.07元，母公司实现净利润

43,167,999.25元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的

10%提取法

定盈余公积金

4,316,799.93元后，加上期初未分配利润

169,964,703.06元，本

年度可供全体股东分配的利润为

188,741,245.38元。因健盛集团在

2019年度实

施了股份回购，公司拟以总股本

416,356,349股扣除不参与利润分配的回购专用

账户上已回购股份

14,863,209股，即以

401,493,140股为基数，每股派发现金

红利

0.35元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

1

2018年

11月

13日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事

宜的议案》等相关议案，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司

经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回

购部分公司股份，用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），

或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

2019年

5月

13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于明确回购股份用途的议案》，明确了本次回购股份将全部用于公司股权激励计

划，公司如未能在股份回购完成之后

36个月内实施上述用途，回购股份应全部

予以注销。

截至

2020年

3月

31日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为

14,863,209股，占公司总股本的比例为

3.57%。

根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》第二十三条之规定：上市公司回购

专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购

新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份

14,863,209股不

参与本次分红。基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数

与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

公司拟以总股本

416,356,349股扣除不参与利润分配的回购专用账户上已

回购股份

14,863,209股，即以

401,493,140股为基数，每股派发现金红利

0.35

元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

三、本次差异化分红计算依据

健盛集团本次利润分配实施前的股本总数为

416,356,349股扣除回购专用

账户上已回购股份

14,863,209股，本次实际参与分配的股本数为

401,493,140

股。根据

2019年年度股东大会决议通过的分配方案，公司

2019年度不送转股份，

流通股份变动比例为“0”。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，

按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

2

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股

份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

以本次申请日（2020年

4月

2日）前一交易日收盘价

8.27元/股为参考价

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（8.27-0.35）÷（1+0）=7.92

元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=[（416,356,349-14,863,209）×0.35）]÷416,356,349=0.33751元/

股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比

例）÷总股本=[（416,356,349-14,863,209）×0]÷416,356,349=0%

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红

利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）

=（8.27-0.33751）÷（1+0）

=7.93249

元/股

除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计

算的除权（息）参考价格

|÷实际分派计算的除权（息）参考价格

=|7.92–7.93249|÷7.92

=

0.15770%

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在

1%以下。因此，公司

累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、

《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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