东吴证券关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）增资，公司出资金额不超过7.44亿元，增资完成后保持20%的持股比例不变。本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易事项尚存在不确定性，苏州资管的增资尚需提交苏州资管股东会审议通过，并取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。

　　3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、增资暨关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司拟以自有资金与关联方共同向苏州资管增资，其中公司以每股1.24元的价格认缴股本不超过6亿元，出资金额不超过7.44亿元。增资完成后，公司对苏州资管的股权比例保持20%不变。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予以公告,无需提交股东大会审议。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：苏州资产管理有限公司

　　公司住所：江苏省苏州市高新区邓尉路105号

　　法定代表人：薛臻

　　注册资本：200000万元

　　成立日期：2016年5月23日

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　苏州资管的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

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　　3、主要业务发展状况和经营成果

　　苏州资管是经江苏省政府同意，由苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016年11月获得中国银保监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务。苏州资管以“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”为使命，围绕“地方政府、金融机构、实体企业”提供多元化金融服务。自2017年开展业务以来，通过收购各类不良资产、参与地方企业纾困、开展债转股业务降低地方企业杠杆率，积极化解区域金融风险、服务地方供给侧改革，助力实体经济发展和地方经济转型升级。

　　苏州资管最近三年的主要指标情况如下：（2019年财务数据已经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　单位：亿元

　　2017-2019年 苏州资管主要财务指标

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　　注：2019年净资产包含其他权益工具。

　　（三）增资暨关联交易定价原则

　　根据国有企业的增资要求，苏州资管聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，以2019年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为最终评估结果：苏州资管在评估基准日不含其他权益工具的股权全部价值为247,959.85万元，账面净资产（股东权益）为229,142.93 万元，增值额18,816.92万元，增值率 8.21%。

　　本次增资拟以上述评估结果作为增资定价依据，增资价格为每股1.24元。各方均以现金增资，公司根据现金出资比例享有相应的股权。

　　（四）增资暨关联交易结果

　　本次增资完成后，苏州资管的注册资本将从20亿元增加至50亿元，预计其股权结构变化情况如下（最终以各交易方实际参与增资情况为准）：

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　　（五）增资暨关联交易目的及对本公司的影响

　　从宏观环境、监管政策和行业发展来看，不良资产管理行业承担着重要的社会责任，具有广阔的发展前景和较大的市场潜力。苏州资管通过本次增资，将进一步缩小与同业先进水平的差距，提升竞争优势和经营创效能力。公司参与苏州资管增资，一是有利于公司深化落实根据地战略，加强与区域其他金融企业的合作，更好的服务地方实体经济；二是有利于公司扩大金融业务版图，巩固和提升公司的区域优势和影响力，推进证券控股集团建设；三是有利于优化公司的整体业务结构，进一步探索金融创新，丰富盈利模式。公司将通过有效的公司治理途径实现股东权益，并稳妥有序的开展与苏州资管的合作业务。

　　二、关联方情况