彤程新材:国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见

彤程新材:国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见   时间：2019年09月30日 19:31:16&nbsp中财网    

原标题:彤程新材:国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见

股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善

治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司

章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履

行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够

独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

维护上市公司全体股东的利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺

届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄

即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使

投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿

责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报

可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护

中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回

报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见》之签章页）

项目主办人：

徐开来

李俊宇

国泰君安证券股份有限公司

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