华友钴业:华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集

华友钴业:华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告   时间：2020年04月22日 18:03:34&nbsp中财网    

原标题:华友钴业:华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

基金公司47家、证券公司32家、

保险公司22家、其他类型投资者77家，共计198家。

另外，本次非公开发行报会启动后（

2020年

4月

8日

）至申购日（

2020年

4月

10日

）

9:00期间内，因

JPMorgan Chase Bank, National Association、

上海浦

江建设发展有限公司

、

业如金融控股有限公司

表达了认购意向，主承销商向上述

投资者补充发送了认购邀请文件

。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发

送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证

券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关

决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年

4月10日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价

时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到26单申购报价单

，均为有效报

价。截至2020年4月10日12:00，除

5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证

金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金

。

本次配募发行，投资者申购报价情况如下：

序号

发行对象

发行对象类

别

申购价格

（元/股）

申购金额（万

元）

1

J.P.Morgan Securities plc

QFII

28.11

3,001.00

2

中国国际金融股份有限公司

证券公司

28.10

5,000.00

27.10

8,000.00

3

浙江省发展资产经营有限公司

其他

30.20

6,000.00

4

中国银河证券股份有限公司

证券公司

29.74

2,500.00

序号

发行对象

发行对象类

别

申购价格

（元/股）

申购金额（万

元）

28.09

5,500.00

26.17

6,500.00

5

J.P.Morgan Chase Bank, National

Association

QFII

28.52

2,800.00

27.52

4,200.00

6

叙永金舵股权投资基金管理有限

公司-金舵定增增强一号私募股权

投资基金

其他

32.01

8,000.00

30.11

12,000.00

28.21

12,000.00

7

泸州璞信股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

其他

29.43

2,300.00

8

深圳嘉石大岩资本管理有限公司-

大岩锐意进取尊享私募证券投资

基金

其他

30.03

2,300.00

26.23

4,600.00

9

深圳嘉石大岩资本管理有限公司-

大岩定晟私募证券投资基金

其他

30.03

2,300.00

10

安信证券股份有限公司

证券公司

28.36

5,300.00

27.70

5,300.00

26.97

5,300.00

11

上海浦江建设发展有限公司

其他

26.70

2,300.00

26.40

2,305.00

26.16

2,310.00

12

北信瑞丰基金管理有限公司

基金公司

27.00

2,300.00

13

国信证券股份有限公司

证券公司

27.56

2,300.00

26.56

3,000.00

14

上海钧犀实业有限公司

其他

26.66

2,300.00

15

财通基金管理有限公司

基金公司

28.15

3,100.00

26.70

4,100.00

16

业如金融控股有限公司

其他

28.50

2,300.00

17

上海睿郡资产管理有限公司

其他

26.50

2,600.00

18

华泰资产管理有限公司

保险公司

27.50

12,900.00

26.88

15,900.00

26.55

17,900.00

19

青岛城投金融控股集团有限公司

其他

28.35

6,900.00

20

兴证全球基金管理有限公司

基金公司

28.38

2,300.00

27.38

4,300.00

序号

发行对象

发行对象类

别

申购价格

（元/股）

申购金额（万

元）

26.18

32,550.00

21

太平洋资产管理有限责任公司-太

平洋卓越港股量化优选产品

保险公司

28.56

2,500.00

22

湖南轻盐创业投资管理有限公司

其他

30.10

3,000.00

28.80

4,000.00

27.78

5,000.00

23

博时基金管理有限公司

基金公司

30.26

4,800.00

28.78

6,600.00

26.50

16,150.00

24

国泰君安证券股份有限公司

证券公司

28.20

6,000.00

28.19

7,000.00

27.13

15,000.00

25

国泰基金管理有限公司

基金公司

28.08

10,000.00

26

杭州力都投资管理有限公司

其他

27.00

2,300.00

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承

销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.09元/股，发行股数28,479,886

股，募集资金总额799,999,997.74元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号

发行对象

发行对象

类型

配售股数

（股）

配售金额

（元）

1

叙永金舵股权投资基金管理有限公司

—金舵定增增强一号私募股权投资基

金

其他

4,271,982

119,999,974.38

2

国泰君安证券股份有限公司

证券公司

2,491,990

69,999,999.10

3

青岛城投金融

控股集团有限公司

其他

2,456,390

68,999,995.10

4

博时基金管理有限公司

基金公司

2,349,590

65,999,983.10

5

浙江省发展资产经营有限公司

其他

2,135,991

59,999,987.19

6

安信证券股份有限公司

证券公司

1,886,792

52,999,987.28

7

中国国际金融股份有限公司

证券公司

1,779,992

49,999,975.28

8

中国银河证券股份有限公司

证券公司

1,530,447

42,990,256.23

9

湖南轻盐创业投资管理有限公司

其他

1,423,994

39,999,991.46

10

财通基金管理有限公司

基金公司

1,103,595

30,999,983.55

11

J.P.Morgan Securities plc

QFII

1,068,351

30,009,979.59

12

JPMorgan Chase Bank, National

Association

QFII

996,796

27,999,999.64

13

太平洋资产管理有限责任公司

-太平洋

卓越港股量化优选产品

保险公司

889,996

24,999,987.64

14

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

-大岩

锐意进取尊享私募证券投资基金

其他

818,796

22,999,979.64

15

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

-大岩

定晟私募证券投资基金

其他

818,796

22,999,979.64

16

泸州璞信股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

其他

818,796

22,999,979.64

17

业如金融控股有限公司

其他

818,796

22,999,979.64

18

兴证全球基金管理有限公司

基金公司

818,796

22,999,979.64

合计

28,479,886

799,999,997.74

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配

售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认

购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东

利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发

行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次

配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的

上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情

况核查

1、投资者适当性核查：

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）应开展投资者适当性核查

有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联

席主承销商）对本次配套发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级与

风险承受能力是

否匹配

1

浙江省发展资产经营有限公司

普通投资者C4

是

2

叙永金舵股权投资基金管理有限公司

-金舵定增增强一号私募股权投资基

金

A类专业投资者

是

3

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

-大

岩锐意进取尊享私募证券投资基金

A类专业投资者

是

4

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

-大

岩定晟私募证券投资基金

A类专业投资者

是

5

泸州璞信股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

A类专业投资者

是

6

湖南轻盐创业投资管理有限公司

A类专业投资者

是

7

博时基金管理有限公司

A类专业投资者

是

8

太平洋资产管理有限责任公司

A类专业投资者

是

9

JPMorgan Chase Bank, National

Association

A类专业投资者

是

10

业如金融控股有限公司

普通投资者C4

是

11

兴证全球基金管理有限公司

A类专业投资者

是

12

安信证券股份有限公司

A类专业投资者

是

13

青岛城投金融控股集团有限公司

普通投资者C5

是

14

国泰君安证券股份有限公司

A类专业投资者

是

15

财通基金管理有限公司

A类专业投资者

是

16

J.P.Morgan Securities plc

A类专业投资者

是

17

中国国际金融股份有限公司

A类专业投资者

是

18

中国银河证券股份有限公司

A类专业投资者

是

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机

构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、关联关系核查

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位

/本人

及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实

际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员

存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位

/本

人的身份进行核查。发行人的控股股东、实际控制人

或其控制的关联人

、董事、

监事、高级管理人员均已出具

承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系

的关联方未通过直接或间接形式参与本次华友钴业募集配套资金非公开发行股

票发行认购。

独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发

行对象及其

最终出资方进行了核查。核查后认为，

本次发行的认购对象不属于华

友钴业的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、

主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人

员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

3、私募备案情况

参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于

《中华人民共和国证券投资基金法

》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属

于《证券期货经营机构私

募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管

理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产

品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

叙永金舵股权投资基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、泸

州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

湖南轻盐创业投资管理有限公司

已

按照《中华人民共和国证券投资基金法

》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理

人登记和基金产品备案。

博时基金管理有限公司

、

安信证券股份有限公司

和

财通基金管理有限公司

以

其管理的

资产管理计划

认购本次配套发行，

相关资产管理计划均已办理备案手续；

兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金兴全沪深

300指数增强型证券投

资基金（

LOF）参与认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法

》

《私募投

资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的规定办理私募基金管理人

登记、私募基金备案手续。

浙江省发展资产经营有限公司、

业如金融控股有限公司、青岛城投金融控股

集团有限公司

、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

、中国

银河证券股份有限公司、

JPMorgan Chase Bank, National Association、

J.P.Morgan

Securities plc以其自有资金参与认购，

太平洋资产管理有限责任公司

以其管理的

产品

参与认购

，

不属于《中华人民共和国证券投资基金法

》

《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规

规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发

行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人、独立财务顾问（联席主承销商）

于2020年4月13日向获得配售的

投资者发出了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知

书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳

认购款项。

2020年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“

天健验〔

2020〕

79号

”《验

证

报告》

，经验证：截至2020年4月15日16:00时止，中信证券实

际收到华友钴业网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币

799,999,997.74元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角

肆分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币799,999,997.74

元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角肆分）。上述认

购资金总额均已全部缴存于中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支

行开设的账户（账号：0200012729201090571），资金缴纳情况符合《浙江华友

钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资

金非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2020年4月16日，中信证券扣除相关发行承销费用后将募集资金余额划付

至发行人账户。

2020年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验

〔2020〕78号”《验资报告》

，经审验：截至2020年4月16日止，华友钴业本

次实际非公开发A股普通股股票28,479,886股，每股发行价格28.09元，实际募

集资金总额为人民币799,999,997.74元，扣除各项发行费用人民币18,846,563.25

元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币781,153,434.49元（大写：人民币

柒亿捌仟壹佰壹拾伍万叁仟肆佰叁拾肆元肆角玖分），其中：计入实收

股

本

人民

币28,479,886元，资本公积-股本溢价人民币752,673,548.49元。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、

配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

四、 本次配套发行过程中的信息披露情况

发行人于2019年12月31日获得中国证监会并购重组审核委员会会议审核

通过，并于2020年1月2日对此进行了公告。

发行人于2020年2月12日收到了中国证监会关于本次配套发行股份购买

资产并募集配套资金的核准批复，并于2020年2月13日对此进行了公告。

独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及

关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务

和披露手续。

五、 独立财务顾问（联席主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合

规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

浙江华友钴业股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正

的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、

募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的

规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于

浙江华友钴业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

》

之签章页）

独立财务顾问主办人

：

栾宏飞

姜海洋

郑

哲

法定代表人（或授权代表）：

江禹

独立财务顾问（联席主承销商）

：华泰联合证券有限责任公司

2020年

4月

22日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于

浙江华友钴业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行

过程和认购对象合规性报告

》

之签章页）

独立财务顾问主办人

：

孟

夏

张

昕

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

独立财务顾问（联席主

承销商）：中信证券股份有限公司

2020年

4月

22日

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