恒通股份：东兴证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司2019年度持续督导报告书

                           东兴证券股份有限公司

        关于恒通物流股份有限公司 2019 年度持续督导报告书

       恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）经中国证券监

督管理委员会证监许可[2017]1867 号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开

发行股票的批复》的核准，向特定对象非公开发行 24,000,000 股人民币普通股，

每股面值 1 元,每股发行价格 16.23 元，募集资金总额为人民币 389,520,000.00 元，

扣除各项发行费用合计人民币 8,621,509.43 元，实际募集资金净额为人民币

380,898,490.57 元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并出具和信验字（2018）第 000020 号验资报告。

       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为恒通股份

非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简

称“《保荐办法》”）规定，东兴证券承担对恒通股份非公开发行股票的持续督导

工作。东兴证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续

督导，2019 年度的持续督导工作具体情况如下：

       一、2019 年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

序号                   工作内容                                实施情况

                                                   已建立健全并有效执行了持续督导

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针

 1                                                 制度，已根据工作进度和公司具体情

        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

                                                   况指定了相应工作计划

        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开

                                                 已与恒通股份签订保荐协议，该协议

        始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导

 2                                               已明确了双方在持续督导期间的权

        协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，

                                                 利义务

        并报上证所备案

                                                   在 2019 年持续督导期间，东兴证券

        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调   通过日常沟通，定期回访，专门事项

 3

        查等方式开展持续督导工作                   现场办公及走访等方式，对恒通股份

                                                   开展了持续督导工作

        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法   在 2019 年持续督导期间，公司未发

 4      违规事项公开发表声明的，应于披露前向上证   生须按有关规定公开发表声明的违

        所报告，经上证所审核后在指定媒体上公告     法违规事项

                                         1

     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违   在 2019 年持续督导期间，公司或相

5    法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当   关当事人无违法违规情况、无违背承

     发现之日起五个工作日内向上证所报告         诺的情况

     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员   东兴证券定期督促公司及其董事、监

     遵守法律、法规、部门规章和上证所发布的业   事、高级管理人员学习相关法规文

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     务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做   件，公司及相关人员无违法违规情

     出的各项承诺                               况，相关当事人无违背承诺情况

                                                东兴证券核查了恒通股份《公司章

                                                程》、《股东大会议事规则》、《董事会

     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理     议事规则》、《监事会议事规则》、《募

     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事   集资金使用管理制度》等相关制度履

7

     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的   行情况，督促公司依照最新要求健全

     行为规范等                                 完善公司治理制度和相关人员行为

                                                规范要求，恒通股份相关制度规范得

                                                到有效执行

     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，

     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 东兴证券核查了恒通股份内控制度

8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 的设计和实施情况，恒通股份相关内

     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 控制度健全完善并得到有效执行

     的控制等重大经营决策的程序与规则等

     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并

9                                               详见“二、信息披露及其审阅情况 ”

     有充分理由确信上市公司向上证所提交的文

     件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

     上证所提交的其他文件进行事前审阅，对存在

10   问题的信息披露文件应及时督促上市公司予   详见“二、信息披露及其审阅情况 ”

     以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

     应及时向上证所报告

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅

     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交

     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在

11                                              详见“二、信息披露及其审阅情况 ”

     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更

     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及

     时向上证所报告

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 在 2019 年持续督导期间，恒通股份

12   处罚、上证所纪律处分或者被上证所出具监管 及其控股股东、实际控制人、董事、

     关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 监事、高级管理人员未出现该等事项

     采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等

                                                在 2019 年持续督导期间，恒通股份

     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际

13                                              及控股股东、实际控制人不存在未履

     控制人等未履行承诺事项的，及时向上证所报

                                                行承诺的事项

     告。

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      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

      市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存   在 2019 年持续督导期间，东兴证券

      在应披露未披露的重大事项或与披露的信息     积极关注公共媒体关于恒通股份的

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      与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露   相关报道并对传闻信息进行了核查，

      或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应   恒通股份未出现该等事项

      及时向上证所报告

      发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公

      司做出说明并限期改正，同时向上证所报告：

      （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等

      上证所相关业务规则；（二）证券服务机构及

      其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记

                                               在 2019 年持续督导期间，恒通股份

15    载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或

                                               及相关主体未出现该等事项

      其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发

      行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七

      十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保

      荐机构持续督导工作；（五）上证所或保荐机

      构认为需要报告的其他情形

                                                 已制定了现场检查的相关工作计划，

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现   并明确了现场检查的工作要求；保荐

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      场检查工作要求，确保现场检查工作质量       代表人于 2020 年 1 月 6 日对恒通股

                                                 份进行现场检查

     二、信息披露及其审阅情况

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续

督导工作指引》等相关规定，东兴证券对恒通股份 2019 年度持续督导期间的公

开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金

管理和使用的相关报告等文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及

格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司己披露的公告与实际情况相一致，

披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料齐全，不存在应予以披露而未

披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、

披露流程等符合公司信息披露与管理的相关制度规定。

     三、其他事项

     1、签署募集资金三方（四方）监管协议

     2018 年 3 月，为规范公司非公开发行股票募集资金的使用与管理，保护投

资者的合法权益，恒通股份、东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司龙口支

                                       3

行、平安银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金专户存储三方监管协

议》。同时，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“LNG 物流项目”的实

施主体为全资子公司山东优化物流有限公司（以下简称“山东优化”），山东优化

为本次募集资金存储设立了三个专项存储账户。公司、山东优化、东兴证券分别

与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业

银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2、发表募集资金使用相关核查意见

    2019 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用闲置募集资金中的

17,300.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第五次会议审

议通过之日起最长不超过 12 个月。东兴证券发表核查意见，同意恒通股份本次

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。截至 2019 年 12 月 9 日，公司已

将上述用于暂时补充流动资金的 17,300.00 万元归还至募集资金账户，并将归还

情况通知了保荐机构。

    2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常

运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金 16,200.00 万元暂时补充流动资金，

使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。东兴证券发表核查意

见，同意恒通股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    恒通股份在 2019 年持续督导阶段不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）

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