申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”、“标的公司”）100%股权项目的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对公司本次重大资产重组标的公司北油工程2019年业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、北油工程业绩承诺情况

　　延长化建就本次重大资产重组分别于2017年12月14日和2018年3月2日与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）5名原北油工程股东签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。上述股东承诺标的公司合并报表2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。

　　二、利润补偿的方式及计算公式

　　根据本次重组所签订的《盈利预测补偿协议》，如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）本次交易所获得的总对价。

　　延长化建在北油工程当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：

　　1）延长集团

　　当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　2）毕派克、中派克、北派克

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3）刘纯权

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。