华铁应急:首创证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组之持续督导报告

华铁应急:首创证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组之持续督导报告   时间：2020年04月22日 16:58:09&nbsp中财网    

原标题:华铁应急:首创证券有限责任公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司重大资产重组之持续督导报告

股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企

业保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供

信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责

任。

如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控

1

、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股

股股东、实际

控制人

的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研

发、生产和销售与上市公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相

同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经

济损失承担赔偿责任；

2

、对本人控股企业或间接控股的企业（不包括上市公司及其控股

子公司），将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等

企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成

的经济损失承担赔偿责任；

3

、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务

范围，本人及本人控股的企业（不包括上市

公司及其控股子公司）将不

与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品

或业务发生竞争的，本人及本人控股的企业（不包括上市公司及其控股

子公司）按照如下方式退出与上市公司的竞争：（

1

）停止生产构成竞争

或可能构成竞争的产品；（

2

）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（

3

）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（

4

）将相竞争的业务转

让给无关联的第三方。

本人保证上述承诺在

上市公司于国内证券交易所上市且本人作为

上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承

诺的事项发生，本人承担因此给上

市公司造成的一切损失（含直接损失

和间接损失）。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

上市公司控

股股东、实际

控制人

1、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法

规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，

行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会

对有关涉及本人及本人投资、任职的其他公司的关联交易进行表决时，

履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本人及本人投资、任职的其他公司与上市公

司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易

时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、

规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关

联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人及本人投资、任职的其他公司和上市公司就相互间关联事

务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市

场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为

上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承

诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失

和间接损失）。

标的公司

1、本次交易完成后，本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减

少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文

件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

2、本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出

的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件

下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在本公司为

上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事

项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间

接损失）。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再为上市公

司关联方之日止。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

上 市 公 司 控

股股东、实际

控制人

1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、业务、财务、机构

等方面与本承诺人及本承诺人控制的的其他企业完全分开，上市公司人

员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2、本次交易完成后，本承诺人承诺将继续保持和维护上市公司的

独立性。

（1）人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企

业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况；保证上市公司

的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合

法程序；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他

企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本承

诺人及本承诺人控制的其他企业。

（2）资产独立。保证上市公司具有完整的经营性资产且为上市公

司独立拥有和运营，上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他

企业的资产在产权上明确界定并划清；保证不会发生违规占用上市公司

资金、资产及其他资源的情况。

（3）业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；保证本承诺人及本承

诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；尽可能的避免和

减少和上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合

理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，

本承诺人将严格按照法律、法规和上市公司《公司章程》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，确保交易按公平、公开的市场原

则进行。

（4）财务独立。保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独

立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财

务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不存在与本承

诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形，并依法独立进行

纳税申报和履行纳税义务。

（5）机构独立。保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程

指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内

部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司

的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不

存在混同、合署办公的情形。

本人保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人作为

上市公司的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承

诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失

和间接损失）。

（五）关于诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺

上市公司

1

、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存

在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本公司除2016年收到浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》

（浙江监公司字〔2016〕36号）、2019年收到上交所的《关于浙江华铁

建筑安全科技股份有限公司股东增持相关事项的监管工作函》（上证公

函〔2019〕0330号）、《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司股东

增持相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0439号）外，最近三

年内不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会

及其派出机构采取行政监管措施的情形；

3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的

情形，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司董

事、监事、高

级管理人员

1

、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪

律处分等情况。

2

、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3

、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益

的其他重大违法行为或不诚信行为。

标的公司

1

、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，最近三年不存

在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本公司最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分

或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；

3、本公司最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的

情形，亦不存在其他重大失信行为。

交易对方

1

、本企业最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易

所纪律处分等情况。

2

、本企业最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本企业不存在可预见的可能受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3

、最近五年内，本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他重大违法行为或不诚信行

为。

（六）标的资产股份权属状况承诺

交易对方

1

、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资

格。

2

、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假

出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不

存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3

、本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法

有效地处分；标的股权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存

在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，

不存

在

其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限

制其转让的情形。

4

、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的

标的股权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

（七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董

事、监事、高

级管理人员

1

、

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2

、

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3

、

本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

活动。

4

、

本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

5

、

本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

6

、

本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人

违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监

会

指定报刊公开作出解释并

道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司

协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股

东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

上述承诺已在《

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书

（草案）

》中进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，承诺方已经或正在

履行

相关承诺内容

。

三、盈利预测的实现情况

上市公司本次重大资产重组不涉及盈利预测情况

。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次

重组

前，

公司

主要

从事建筑安全支护设备租赁

，为进一步巩固和加强公

司

竞争优势

，公司开展了融资租赁和商业保理业务

。本次

重组

后，公司逐渐淡化

融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，在进一步深耕建筑设备支护领域的同时积

极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域。

目前

，上市

公司主营业务为提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机

械服务，包括方案设计、租赁及安装等，主要产品包括建筑支护设备、高空作业

平台及地下维修维护设备等，广泛服务于建筑维护后服务市场、施工安全、应急

救援、市政绿化等领域，产品可应用于地铁等轨道交通施工的支撑和保护、城市

改造项目、建筑内外装修维护、城市道

路建设及维护、绿化园林维护、设备安装

及检修、物流仓储及影视场景搭建等。

2019

年，上市公司

实现营业收入

115,386.72

万元，比上年同期上升

29.9%

。

；

实现利润总额

47,178.04

万元，比上年同期上升

115.08%

；实现净利润

39,681.38

万元，比上年同期上升

19.42%

；实现归属于母公司股东的净利润

27,569.2

万

元，比上年同期增加

30,48.03

万元

。

2019

年度，华铁应急

主营

业务发展情况如

下：

项目

主营业务收入（万元）

主营业务收入比上年增减（%）

经营租赁

94,032.73

60.25

商业保理

783.77

-65.18

融资租赁

18,764.38

-31.13

合计

113,580.88

—

注：主营商业保理业务的子公司

天津华铁商业保理有限公司

已注销。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易有利于上市公司聚焦主业，有利于

进

一步增强公司的持续经营能力和发展潜力

，有利于上市公司和全体股东的长远

利益

。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及

中国证监会、

上交所

的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、

董事会、监事会等组织机构

，建立了较为完善的法人治理结构，同时制定了

《股

东大会议事规则》

、《董事会议事规则》等相关内控制度，为公司规范运作提供了

制度保障

。

（一）股东大会运作情况

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关

规定和程序召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会作现场见证，并出具相关

法律意见书，充分保障所有股东特别是中小股东的平等权利。报

告期内公司共召

开一次年度股东大会，十次临

时股东大会，会议召集召开符合《公司法》、《公司

章程》等相关规定

。

（二）董事会运作情况

2019

年公司董事会共召开

18

次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、

决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规

则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和

义务

，并按规定及时披露相关信息

。

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名

四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《委员会工作细则》规范运作

。

（三）监事会运作情况

2019

年

公司共召开了

14

次监事会，公司监事认真负责的履行职责，本着对

股东负责的态度，对公司的日常经营、财务支出及董事、总经理和其他高级管理

人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，保证了公

司的规范运作。

（四）信息披露

公司按照法律、法规、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》的规

定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，

确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公

司治理实际状况与中国证监会及

上交所

发布的有关上市公司治理的规范性文件

的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章

制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市

公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方

责任和义务，截至

本报告

出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他

事项

。

　 中财网