中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司20

原标题：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司2019年度持续督导报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国外运换股吸收合并的联合保荐机构，负责中国外运A股上市的持续督导工作。

　　保荐机构对中国外运A股股票发行后的持续督导期间为自上市公司在上海证券交易所上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即2019年1月18日至2021年12月31日。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国外运2019年规范运行情况进行了持续督导。报告如下：

　　一、持续督导工作情况

　　2019年度，保荐机构及保荐代表人对中国外运的持续督导工作内容如下：

　　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：

　　1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

　　2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

　　4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

　　5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方或关联董事是否回避表决；

　　6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定，决策程序是否合法合规。

　　保荐机构认为，上市公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东拥有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，中国外运2019年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

　　保荐代表人：__________________              ___________________

　　邓淑芳                张  阳

　　中信证券股份有限公司

　　2020年4月1日

　　保荐代表人：__________________              ___________________

　　张欢欢                蔡晓丹

　　招商证券股份有限公司

　　2020年4月1日