日期：2020-04-09 00:01:15 作者：期货资讯 浏览：105 次
国盛金融控股集团股份有限公司
关于国盛证券有限责任公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
2017年度
关于国盛证券有限责任公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA12700 号
国盛金融控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的国盛金融控股集团股份有限公司（以下
简称“贵公司”）《关于 2016 年重大资产重组涉及业绩承诺 2017 年
度实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于 2016 年重大资产重组涉
及业绩承诺 2017 年度实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性
和准确性；提供真实、合法、完整的证据资料是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础之上，对贵公司编制的《关于
2016 年重大资产重组涉及业绩承诺 2017 年度实现情况的说明》发表
审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工
作以对《关于 2016 年重大资产重组涉及业绩承诺 2017 年度实现情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程
中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于 2016 年重大资产重组涉及业绩
承诺 2017 年度实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了国盛证
券有限责任公司 2017 年度业绩承诺的实现情况。
专项审核报告 第 1 页
本审核报告仅供国盛金融控股集团股份有限公司 2017 年度报告
披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 杨志平
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 潘留焱
中国上海 二 O 一八年四月十九日
专项审核报告 第 2 页
关于 2016 年重大资产重组涉及业绩承诺
2017 年度实现情况的说明
关于 2016 年重大资产重组涉及业绩承诺
2017 年度实现情况的说明
一、 背景情况
1、2016 年重大资产重组
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】657 号）
核准，公司向中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）等九家单位合计发行
258,196,717 股股份购买国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）100%股权，同
时非公开发行 477,931,033 股股份募集配套资金。2016 年 4 月 12 日，国盛证券完成
工商变更；5 月 19 日，本次重组新增股份上市交易。
2、与 2016 年重大资产重组有关的《业绩承诺补偿协议》
2016 年 1 月 13 日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司
与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》，协议约定：
（1）中江信托承诺国盛证券 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000 万元（含本数）、79,000 万元（含本数）、
85,000 万元（含本数）。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经
常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。
（2）如国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应向公司进
行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。如国盛证
券 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80%但不足业绩承诺
金额的 100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（3）在约定的业绩承诺期满后 120 日内，公司应聘请有资格的机构对标的资产出具
减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额>中江信托已补偿金额+
杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。
（4）如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过 401,980.56 万元，
则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。
3、2016 年度承诺业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国盛证券有限责任公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA10359 号），国盛证券 2016
年度业绩承诺完成率为 82.19%。
2017 年 2 月 27 日，中江信托致函公司，要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺
差额补偿。
说明 第 1 页
关于 2016 年重大资产重组涉及业绩承诺
2017 年度实现情况的说明
二、 2017 年度承诺业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA12411 号《审
计报告》，国盛证券 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 643,221,689.31 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 642,817,501.08 元。2017 年度国
盛证券实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为承诺业绩的
81.37%，不足 100%。
三、 2017 年度扣非后净利润不足承诺业绩 100%的主要原因
证券业务与证券市场政策和市场行情景气度紧密相关。2017 年，二级市场整体交投
清淡，投资者活跃度较低，年内市场日均股基单边成交额为 4,986 亿元，同比下降
11.67%；截至 2017 年末，沪深两市融资融券余额为 10,263 亿元，较上年末上升 9.26%；
一级市场承销规模下降，根据 Wind 统计，2017 年股权融资规模为 1.72 万亿，同比
下降 18.50%，证券公司债券承销规模 4.56 万亿，同比下降 12.72%。受上述情况以及
国盛证券业务整合、调整、布局的效益发挥需要时间等因素的综合影响，国盛证券
2017 年实现的扣非后净利润低于承诺业绩。
四、 后续措施
国盛证券将采取切实可行的措施，在加强传统业务的基础上，不断提升、发展创新业
务，提高金融服务水平，提高营收能力与盈利水平。
如国盛证券 2018 年实际实现的扣非后归母净利润未达到《业绩承诺补偿协议》约定
水平，公司将采取措施督促相关方面履行承诺以维护公司利益。
国盛金融控股集团股份有限公司
董事会
2018年4月19日
说明 第 2 页
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