雅百特虚增利润2.6亿案投行罚落 罚没金元证券4000万

中国经济网北京7月17日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政监管措施决定书（〔2019〕70号）显示，经查明，金元证券未勤勉尽责，其多份持续督导意见和核查意见存在虚假记载。其中，金元证券关于山东雅百特巴基斯坦木尔坦工程项目以及2015年雅百特虚构国内建材贸易出具的2015年持续督导意见存在虚假记载；金元证券未勤勉尽责，2016年6月报送江苏证监局的核查意见以及2016年10月报送的专项核查报告存在虚假记载。

其中，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入2.02亿元，相应虚增当期营业利润1.50亿元，占当期利润总额的47.09%。2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入2.61亿元，相应虚增当期利润6855.89万元，占当期利润总额的21.57%。

中国经济网记者查询发现，中国证监会网站2017年5月12日对雅百特进行行政处罚。

处罚文件中，中国证监会认定雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

综上，金元证券在持续督导期间未勤勉尽责，出具的《2015年度持续督导意见》、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》、《关于山东雅百特科技有限公司木尔坦项目的专项核查意见》存在虚假记载。

金元证券及相关人员的上述行为违反《证券法》第一百七十三条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定，构成了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条以及《证券法》第二百二十三条所述情形。项目签字主办人和持续督导期间负责人陈绵飞、李喜是上述行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：

一、没收金元证券持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款；

二、对直接负责的主管人员陈绵飞、李喜给予警告，并分别处以10万元罚款。

金元证券存在的违法事实具体如下：

一、金元证券履行重大资产重组持续督导职责总体情况

2015年2月10日，金元证券与江苏中联电气股份有限公司（以下简称中联电气）签署《独立财务顾问协议》，金元证券成为山东雅百特科技股份有限公司（以下简称山东雅百特）借壳中联电气的财务顾问。当年，山东雅百特完成借壳上市，2015年8月27日，上市公司名称变更为江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特），证券简称变更为“雅百特”。重大资产重组完成后，金元证券在法律规定的期限内承担持续督导责任，先后出具了《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导意见》（以下简称《2015年持续督导意见》）、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》以及《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》。陈绵飞与李喜为项目主要负责人及签字主办人。金元证券就雅百特借壳上市独立财务顾问项目收取各项费用总计1000万元。

二、金元证券未勤勉尽责，出具的2015年持续督导意见存在虚假记载

（一）关于山东雅百特巴基斯坦木尔坦工程项目

经中国证监会查明，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入2.02亿元，相应虚增当期营业利润1.50亿元，占当期利润总额的47.09%。

金元证券在2016年4月8日出具的《2015年持续督导意见》中称，“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，该工程已于2015年度完工。......经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期。”与事实不符。

经查，雅百特借壳上市时，木尔坦项目为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联报告书》中所述的重大未开工合同之一，但在持续督导工作底稿中，金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，没有其他核查工作底稿。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条规定，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好督促和检查履行公开市场承诺的情况、核查并购重组是否达到预期目标、核查是否实现盈利预测或预计业绩目标等持续督导工作。金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，未对该项目进行必要的核查，未对公司盈利承诺履行情况进行必要的核查，其工作不足以支持其出具的2015年持续督导意见。

（二）关于2015年雅百特虚构国内建材贸易

2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入2.61亿元，相应虚增当期利润6855.89万元，占当期利润总额的21.57%。