福星股份：中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司

    

    关于湖北福星科技股份有限公司

    

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，就福星股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核

    

    查，具体核查情况如下：

    

    一、募集资金基本情况

    

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877号）核准，湖北福星科技非公开发行人民币普通股（A股）23,696.6824万股，发行价格为12.66元/股，募集资金总额299,999.999184 万元，扣除发行费用 4,100 万元后，募集资金净额为295,899.999184万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月30日出具了“致同验字[2015]第420ZC0678号”《验资报告》。

    

    二、募集资金使用情况

    

    根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体投资情况如下：

    

    单位：万元

    

         项目名称         总投资额     募集资金拟投入金额   截至2020年3月31日已投入

                                                                  募集资金金额

       东湖城K1项目          447,167              220,000                    177,228

      水岸国际K2项目         207,596               80,000                     79,962

           合计              654,763              300,000                    257,190

    

    

    2016年1月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金向东湖城K1项目的实施主体武汉福星惠誉欢乐谷有限公司和水岸国际K2项目的实施主体武汉福星惠誉置业有限公司提供委托贷款。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；国信证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。

    

    2016年1月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币50,113.67万元置换预先投入的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了《湖北福星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（致同专字（2016）第420ZA0001号）。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；国信证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

    

    三、已使用募集资金补充流动资金的情况

    

    1、2016年1月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金200,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；国信证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金200,000万元人民币全部归还至募集资金专户。

    

    2、2017年1月13日，公司召开第八届董事会第五十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币110,000万元全部归还至募集资金专户。

    

    3、2018年3月23日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币50,000万元全部归还至募集资金专户。

    

    4、2019年3月4日，公司召开第九届董事会第五十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金人民币42,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币42,000万元全部归还至募集资金专户。

    

    截至2020年4月2日，募集资金专户余额为人民币39,089万元。

    

    四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

    

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将38,700万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    

    五、使用闲置募集资金补充流动资金的合理性和必要性

    

    公司使用38,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，降低了财务费用。

    

    六、使用闲置募集资金补充流动资金的相关承诺

    

    公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。本次补充的

    

    流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、

    

    申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内

    

    未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后的十

    

    二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资，不对外提供财务资助。

    

    七，履行的内部程序

    

    2020年4月7日，公司召开的第九届董事会第六十三次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，同意公司使用38,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

    

    八、保荐机构核查意见

    

    作为福星股份2015年非公开发行人民币普通股股票（A股）持续督导的保荐机构，中信建投证券对福星股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查，中信建投证券认为：

    

    福星股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于福星股份主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

    

    本保荐机构对福星股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    

    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司

    

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

    

    保荐代表人签名：

    

    龙 敏 曹雪玲

    

    中信建投证券股份有限公司

    

    年 月 日

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