太化股份:太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导工作报告
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太化股份:太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导工作报告
时间：2020年05月05日 23:21:27 中财网
原标题:太化股份:关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之2019年度持续督导工作报告
证券有限公司关于
太原化工股份有限公司以关停
业务资产增资关联方企业
重大资产
重组
暨关联交易
之
201
9
年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇
二〇
年四月
声明
201
9
年
12
月
2
日，
太原化工股份有限公司
（以下简称
“
上市公司
”
、
“
太化
股份
”
或
“
公司
”
）召开
201
9
年度第
三
次临时股东大会，审议通过了
《太原化工股
份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易》等
相
关议案。
中天国富证券有限公司（以下简称
“
独立财务顾问
”
）担任上述重大资产重组
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司
201
9
年度报告等相
关资料，对本次重大资产重组出具
201
9
年度持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证
所提供的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
太化股份
指
太原化工股份有限公司
交易标的、标的资产、关
停业务相关资产
指
太化股份历史关停目前已停止运营的合成氨、氯碱、焦化
等业务相关资产、负债，包括固定资产、其他非流动资产、
应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款
和其他应付款等
交易对方、太化集团
指
太原化学工业集团有限公司
阳煤集团
指
阳泉煤业（集团）有限责任公司
焦化投资、关联方企业
指
阳煤太化焦化投资有限公司
本次资产重组、本次交易、
本次重组
指
太化股份以关停业务相关资产增资关联方企业焦化投资
《
增资
协议》
指
《
太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司
关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议
》
《
增资协议之补充
协议》
指
《
太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司
关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议
》
报告书、本报告书
指
《
中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以
关停业务资产增资关联方企业重大资产出售暨关联交易
之
2019
年度持续督导工作报告
》
独立财务顾问、中天国富
证券
指
中天国富证券有限公司
上市公司年审会计师
指
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（
201
9
年修订）
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
交割日
指
指关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股
份转移至焦化投资以及太化集团之日，关停业务相关资产
交割日以选定的基准日为准，即焦化投资工商变更完成且
资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日
过渡期间、过渡期
指
评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元
指
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
上市公司以
合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增
资，
太化集集团以现金对焦化投资进行增资
。
增资完成后，太化集团持有焦化投
资
50.88%
股权，上市公司持有
49.12%
股权
。
（二）决策与审批程序
1
、上市公司履行的决策程序
（
1
）
2019
年
1
1
月
20
日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（
2
）
2019
年
1
1
月
29
日，公司召开第
六
届董事会
2019
年
第
八
次会议审议
通过了本次重组相关议案
。
（
3
）
2019
年
12
月
20
日，
公司
2019
年度第三次临时股东大会
审议通过本
次重组相关议案。
2
、交易对方履行的决策程序
（
1
）
2019
年
1
1
月
28
日，本次交易已经太化集团董事会审议通过
；
（
2
）
2019
年
12
月
16
日，由太化集团股东山西省国资委授权托管太化集团
的阳煤集团已同意本次交易方案（阳煤股权字【
2019
】
1102
号）。
3
、国有资产管理部门的备案程序
2019
年
1
1
月
28
日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，
备案编号
20190040024
、
20190040025
。
二、交易资产的交付或者过户情况
根据交易各方
签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，资产交割日
为关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及
太化
集团之日，关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准，即焦化投资完成
工商变更且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日
。
2
019
年
1
2
月
3
日，太化集团、太化股份及焦化投资签署了《资产交割确
认书》，相关资产交割至焦化投资名下，各方选择确定本次交易资产交割日为
2
019
年
1
2
月
3
日，并与当日完成了资产交割。
（二）财务顾问核查意见
经核查，
本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的
主要
资产
已经完成资产过户手续。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关
各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上
市公司的可持续发展。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括
《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份
有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》
、
《太原化学工业集团有限
公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补
充协议》
。截至本报告出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效且履
行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组各方作出的重要承诺如下：
承诺方
承诺事
项
主要承诺内容
承诺
时间
承诺
期限
履行
情况
上市公
司控股
股东太
化集团
关于避
免同业
竞争的
承诺
1
、
本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用自身对太化股份的控制关系从事或参与从事有损上
市公司及其中小股东利益的行为
。
2
、
除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥
有、管理、控制、投资其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接
从事与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益
。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与太
化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知太化股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给太化股份或其控股企业。
3
、
如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争
性业务，则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益
。
4
、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与太化
股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其
他企业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下
向太化股份或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上
述承诺而获得的全部利益均应归于太化股份。
2
019.
11.29
长期
正在
履行
上市公
司控股
股东太
化集团
关于减
少与规
范关联
交易的
承诺
1
、
本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司之间发生关联交易
。
2
、
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份其他股东
的合法权益
。
3
、
保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优
于给予第三者的条件
。
2019.11.29
长期
正在
履行
4
、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司的资金、利润，保证不损害太化股份其他股东的合法
权益。
5
、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给太化股份造成的所有直接或间
接损失。
6
、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权关系，对太化股份存在重大影响期间
持续有效，且
不可变更或撤销。
上市公
司控股
股东
太
化集团
关于保
持上市
公司独
立性的
承诺
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公
司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发（
2003
）
56
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不
违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任
。
2
019.
11.29
长期
正在
履行
上市公
司控股
股东太
化集团
关于提
供资料
真实
性、准
确性和
完整性
的承诺
1
、
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任
。
2
、
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
2
019.
11.29
长期
正在
履行
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公
司控股
股东
太
化集团
关于合
法合规
的承诺
1
、
本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议
项下权利义务的合法主体资格
。
2
、
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情
形，即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形
。
3
、
本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
。
2
019.
11.29
长期
正在
履行
上市公
司控股
股东
太
化集团
关于对
阳煤太
化焦化
投资有
限公司
增资款
未来不
存在
拆
借、调
拨等资
金安排
的承诺
函
太原化工股份有限公司（以下简称
“
上市公司
”
）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下称
“
本次重大资
产重组
”
或
“
本次交易
”
）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。
本次交易中，本公司拟以货币方式对阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称
“
焦化投资
”
）增资
17,917.05
万元。
针对上述增资款用途，本公司现承诺如下：
本公司对焦化投资
17,917.05
万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置
与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，未来不进
行存在拆借、调拨等资金安排。
如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行。
如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2
019.
12.18
长期
正在
履行
上市公
司控股
股东
太
关于太
原化工
股份有
根据太原市人民政府并政函
[2013]50
号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅
[2013]169
号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见
》及山西省国资
委晋国资产权函
[2015]841
号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题
2
019.
12.18
至补
偿完
毕
正在
履行
化集团
限公司
关停业
务相关
资产处
置损失
补偿安
排的承
诺函
的意见》精神，加快太原化工股份有限公司（以下简称
“
太化股份
”
或
“
上市公司
”
）关停资产的搬迁及处置工
作，同时上市公司拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下简称
“
本次重大资产重组
”
或
“
本次交易
”
）的
交易方式实现资产转让，太原化学工业集团有限公司（以下简称
“
太化集团
”
或
“
本集团
”
）承诺如下：
一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括
“
应收账款、预付款项、其他应收款
”
）无
法收回产生损失的补偿安排
根据太化集团于
2017
年
12
月
20
日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份
所属关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照
2017
年
12
月
31
日账面余额对未来处置或回收造成的损失由
本集团以现金形式足额补偿。
目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先
对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为
7,544.93
万元，如财政补偿不足，太化集团将
以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，则由其以现金方式
对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产
处置损失进行补偿，补偿金额为
621.05
万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若
太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，则由其以现金方式对上市公司关停企业相关的固定
资产处置损失进行补偿。
三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资
产减值损失的补偿安排
对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整
体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。
但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流
动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设
备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投
资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。
四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以
现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化
股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次交易实施完毕（即
“
资产交割日
”
），在此之前的关停
企业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股
份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
应补偿金额按照如下方法测算确定：
1
、关停企业停工费用损失的确定
应补偿金额
=
太化股份关停企业相关职工数量
×
截至资产交割日未补偿期限（月）
×
相关职工月工资。
2
、关停企业停产停业损失的确定
根据太化集团与太化股份于
2015
年
12
月签署的《停产停业损失补偿协议》，太化集
团与太化股份就关停企业
焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于
2015
年
12
月一次性补偿太化股份
6,527.00
万元（按照焦
化分公司关停前
5
年度净利润合计数除以
5
乘以补偿期间
1
年确定，即仅补偿
1
年）。
参照前述《停产停业损失补偿协议》，
2017
年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申
请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔
2017
〕
358
号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算
的通知》及太化集团财字
[2017]162
号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停
产
停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于
2017
年
12
月取得一次性停产停业损失
3,854.34
万元。
太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿
。
焦化投
资
关于所
获增资
款未来
不
存在
拆借、
调拨等
资金安
排的承
诺函
太原化工股份有限公司（以下简称
“
上市公司
”
）拟以关停业务相关资产增资关联方企业（以下称
“
本次重大资
产重组
”
或
“
本次交易
”
）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。
本次交易中，太原化学工业集团有限公司（以下简称
“
太化集团
”
）拟以货币方式对本公司增资
17,917.05
万元。
针对上述增资款用途，本公司现承诺如下：
本公司所获太化集团
17,917.05
万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业
务资产相关的人员，未来不存在拆借、调拨等资金安排。在太化股份持有焦
化投资股份期间，未来不进行存
在拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意
方可进行。
如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任
。
2
019.
12.18
长期
正在
履行
上市公
司全体
董事、监
事、高级
管理人
关于提
供资料
真实
性、准
确性和
1
、
本人将及时向太化股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太化股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
。
2
、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在太化股份拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交太化股份董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
2
019.
11.29
长期
正在
履行
员
完整性
的承诺
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
。
上市公
司
关于标
的资产
权属清
晰的承
诺函
1
、公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押
或任何其他形式的权利限制；
2
、截至
本
承诺
签署日
，上市公司存在一项超过
500
万元的未决诉讼与标的资产相关，具体情况如下：
2002
年
11
月
18
日，太原市立唐工贸有限公司与太原化工股份有限公司氯碱分公司签订《协议》，协议尾部有
加盖太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定，为综合利用氯碱公司的电石渣，太原市立唐工贸有限
公司投资建设生产线，氯碱公司提供厂地及相关设施，保证每年提供
18
-
20
万吨的电石渣，并按每生产一吨聚
氯乙烯向立唐公司补贴
5
元。
2015
年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中级人民法院起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，
赔偿
其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉讼过程中，太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失
及利息、违约金的诉讼请求。太原市中级人民法院判决解除协议、二被告支付补贴款
344.404
万元。氯碱公司
及太化集团提起上诉，
2016
年山西省高级人民法院，维持了太原市中级人民法院的判决。
2016
年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息，向太原市晋源区人民法院起诉太化集团及太化股份。
2017
年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉，太原市立唐工贸有限公
司上诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指
令晋源区人民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增
加诉讼请求，以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围，撤回了起诉。
2017
年
10
月
26
日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院再次起诉太化集团及太原股份，要求二者
向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项损失
5,612
万元，
2018
年
7
月
31
日，太原市中级人民
法院判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失
21,314,620
元。
针对上述裁决，
三家公司均提起上诉，
山西省高级人民法院于
2019
年
11
月
25
日做出终审《民事裁定书》【（
2018
）
晋民终
820
号】，裁定如下：
“
一、撤销太原市中级人民法院（
2018
）晋
01
民初
215
号民事判决；二、驳回太原
市立唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费
322,400
元，由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公
司；上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费
150,232.97
元，上诉人太原化工股份有限公司、
太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费
322,400
元，由本院予以退还。本裁定为终审裁定。
”
本次交易标的资产不具有法人资格，上述诉讼虽然与标的资产相关，
原告诉讼请求不涉及限制标的资产转让，
该诉讼不会导致标的资产无法转让情形。
根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任
，
不会由此导致限
制标的资产转让情形的出现。
2
019.
11.29
长期
正在
履行
除上述诉讼外，不存在与本次交易的标的资产权属有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
3
、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
上市公
司及全
体董事、
监事、高
级管理
人员
关于无
违法违
规行为
及不诚
信情况
的承诺
就最近三年违法违规行为及不诚信情况，公司及董事、监事、高级管理人员说明及承诺如下：
2017
年
6
月
30
日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【
2017
】
4
号《行政处罚决定书》，因公司
2014
年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给
予警告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长邢亚东、总经理张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；对
时任财务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国给予警告，并处以三万元的罚款。
2017
年
7
月
13
日，公司收到中国证券监督管理
委员会山西监管局【
2017
】
10
号《关于对太原化工股份有限公
司采取出具警示函措施的决定书》和【
2017
】
11
号《关于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国
5
人采
取出具警示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局
对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司时任董事长邢亚东、总经理张瑞
红、财务总监赵敏、副总经理王建国，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚
信档案。
除前述行政处罚、监管措施外，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员承诺如下：
1
、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2
、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件。
3
、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情
况等
。
2
019.
11.29
长期
正在
履行
截至本报告出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人不存在违反上述
承诺
的
情形。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产
重组
不涉及盈利预测及相关承诺的情况。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
报告期公司
主要从事贵金属回收加工、配售电管理和贸易
业务，
201
9
年实
现
营业收入
5
4,232.64
万元，实现归属于上市公司股东净利润
4
,826.70
万元
.
2
020
年公司将加大产品研发力度，积极拓展市场，实现
1
000
吨废旧催化剂
回收处理和
5
000
kg
铂铑钯系列催化剂加工项目达产效，形成乙二醇废
催化剂
回
收利用业链
。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司
201
9
年度主营业务的发展状况良
好，业务发展正常。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，
公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司治理准则》等法律法规的相
关规定，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结
构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董
事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，
按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、
严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导
公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事
规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作等
相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按
董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会、上海证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际
运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人
治理。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东
权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程
序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议
事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理
制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书
全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。
公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资
者公平的享有知情权。
（五）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持
续、稳健发展。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司根据《公司法》、《证
券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照
《股东大会规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理
准则》的要求。上市公司自资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公
司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，上市公司切实保护了公司
和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：实际实施的方案与此前公告的交易方案不存
在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
八、其他事项
根据上市公司控股股东太化集团出具的《关于太原化工股份有限公司关停业
务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，如未来财政补偿不足太化集团将针对
补偿不足部分进行补偿，目前太化股份尚未收到财政补偿款项，出于谨慎性考虑，
上市公司将在实际收到前述相关补偿款项后予以确认，该承诺正在履行中
。
经核查，独立财务顾问认为：
《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资
产处置损失补偿安排的承诺函》
正在履行中，不存在承诺方违反承诺情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关
停业务资产增资关联
方企业重大资产
重组
暨关联交易之
2019
年度持续督导工作
报告
》之签章页）
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20
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4
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30
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