华测导航：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

                         广发证券股份有限公司

                 关于上海华测导航技术股份有限公司

         首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海华测导航技术股

份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有

关规定，对华测导航首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核

查，具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    华测导航首次公开发行前股本为 8,940 万股，经中国证券监督管理委员会《关

于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可

[2017]237 号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票

2,980 万股，并于 2017 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，

公司总股本为 11,920 万股。

    （二）公司上市后股本变动情况

    1、公司于 2017 年 10 月 27 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议

通过《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2017 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向

公司 2017 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

本次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 3 日；公司已完成 2017 年第一期限制性

股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，共向 255 名激励对象授予 407.25

万股限制性股票，并确定授予限制性股票的上市日期为 2017 年 12 月 26 日。本

次授予完成后，公司总股本由 11,920 万股增至 12,327.25 万股。

                                       1

    2、公司于 2018 年 4 月 10 日，召开第二届董事会第二次会议及第二届监事

会第二次会议，审议通过关于《公司 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股

本预案》的议案，一致同意以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本 123,272,500 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税），合计派发现金

33,283,575 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

123,272,500 股。2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过该

议案。公司已于 2018 年 5 月 17 日实施完成上述利润分配及资本公积金转增股本

事项，公司总股本由 12,327.25 万股增加至 24,654.5 万股。

    3、公司于 2018 年 12 月 24 日，召开第二届董事会第八次会议和第二届监事

会第八次会议，审议通过关于《公司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及

回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017 年第一期限

制性股票激励计划进行调整并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解

除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。

2019 年 1 月 10 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过关于《公

司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案。

公司已于 2019 年 3 月 7 日完成上述回购注销事项，公司总股本由 24,654.5 万股

减至 24,631.532 万股。

    4、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事

会第九次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期股权激励限制性股票第二

次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案，

同意公司根据《激励计划》对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行调整，并

回购注销第二次解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票及回购注销因个

人原因离职的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。2019 年 5 月 17 日，

公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了关于《公司 2017 年第一期股权激

励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分

限制性股票》的议案。公司于 2019 年 7 月 4 日完成上述回购注销事项，公司总

股本由 24,631.532 万股减至 24,388.002 万股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 24,388.002 万股，其中首发前限售股

                                       2

为 12,829.1384 万股，占公司总股本的 52.60%。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为赵延平、宁波上裕投资管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“上裕投资”）和北京太行大业投资有限公司（以下简称“太行

大业”）。

    （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板

上市之上市公告书》中所做的承诺

    1、发行前股东对股份锁定的承诺

    （1）公司控股股东、实际控制人赵延平承诺：

    ①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间

接持有之公司于本次发行前已发行的股份。

    ②若公司股票上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股

份的锁定期限自动延长至少六个月。

    ③若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格

不低于公司首次公开发行股票的发行价。

    ④上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每

年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。

    ⑤若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股

份。

    ⑥若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十

八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月

至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有

的公司股份。

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    ⑦在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法

规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行

董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司

股份及其变动情况。

    （2）公司股东上裕投资承诺：

    ①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙

企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。

    ②若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公

司所有。

    ③本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规

定，规范诚信履行股东的义务。

    （3）公司股东太行大业承诺：

    ①自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接

或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。

    ②若本公司违反上述承诺，本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有。

    ③本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规

范诚信履行股东的义务。

    2、关于持股意向和减持意向的承诺

    （1）公司控股股东、实际控制人赵延平承诺：

    ①公司股票上市后三年内不减持公司股份。

    ②公司股票上市三年后的两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进

行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情

形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大

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宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。

    ③公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若

公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发

行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。

    ④若出现下列情形之一的，本人将不会减持公司股票：（1）公司或本人因涉

嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，

以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本人因违反深圳证券

交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。

    ⑤本人承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五个交易

日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份时，将提

前三个交易日通过公司发出相关公告。

    ⑥但若本人拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则本人应当

在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且本人在三个月内通过深圳证

券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公司股本总额的 1%。

    ⑦若本人通过协议转让的方式减持公司股份并导致本人不再持有公司 5%以

上股份时，本人及本人的受让方应当在本人该次减持后六个月内继续遵守本承诺

函第六条的规定。

    ⑧如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。

    ⑨上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行上

述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制

的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

    ⑩以上股份不包括本人通过二级市场买入的公司股份。

    （2）公司股东上裕投资承诺：

    ①公司股票上市后三年内不减持公司股份。

    ②公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若

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公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发

行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。本

合伙企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所

允许的其他转让方式转让公司股票。

    ③若出现下列情形之一的，本合伙企业将不会减持公司股票：（1）公司或本

合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本合伙

企业因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。

    ④本合伙企业承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五

个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份时，

将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

    ⑤但若本合伙企业拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则本

合伙企业应当在首次卖出的十五个日交易日前预先披露减持计划，且本合伙企业

在三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公

司股本总额的 1%。

    ⑥若本合伙企业通过协议转让的方式减持公司股份并导致本合伙企业不再

持有公司 5%以上股份时，本合伙企业及本合伙企业的受让方应当在本合伙企业

该次减持后六个月内继续遵守本承诺函第五条的规定。

    ⑦如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本合

伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力

等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本

合伙企业将依法赔偿损失。

    ⑧以上股份不包括本合伙企业通过二级市场买入的公司股份。

    （3）公司股东太行大业承诺：

    ①公司股票上市后三年内不减持发行人股份。

    ②公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价

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（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项

的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的

5%。本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交

易所允许的其他转让方式转让发行人股票。

    ③若出现下列情形之一的，本公司将不会减持公司股票：（1）公司或本公司

因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期

间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本公司因违反深

圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。

    ④本公司承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五个交

易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持发行人股份时，

将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

    ⑤但若本公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则本公司

应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且本公司在三个月内通过

深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公司股本总额的

1%。

    ⑥若本公司通过协议转让的方式减持公司股份并导致本公司不再持有公司

5%以上股份时，本公司及本公司的受让方应当在本公司该次减持后六个月内继

续遵守本承诺函第五条的规定。

    ⑦如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本公

司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本

公司无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本公司将

依法赔偿损失。

    ⑧以上股份不包括本公司通过二级市场买入的公司股份。

    （二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板

上市招股说明书》中所作的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公

告书》中所作承诺一致。

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          （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺

     的情形。

          （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

     也不存在公司为其违规担保的情形。

          三、本次解除限售股份的上市流通安排

          1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 3 月 27 日（星期五）。

          2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为

     128,291,384 股，占公司总股本的 52.60%；本次实际可上市流通的股份数量为

     36,582,003 股，占公司总股本的 15.00%。

          3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 户，其中法人股东 2 户，自然人

     股东 1 户。

          4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                本次实际可上

序                          所持限售股份      本次解除限售                        质押股份数量          备

           股东全称                                               市流通数量

号                          总数（股）        数量（股）                            （股）              注

                                                                    （股）

1             赵延平         57,938,044         57,938,044        12,194,001        13,330,000      注1

       宁波上裕投资管

2      理合伙企业（有        37,245,886         37,245,886        12,194,001        15,440,000      注2

         限合伙）

       北京太行大业投

3                            33,107,454         33,107,454        12,194,001        12,330,000      注3

         资有限公司

         合    计            128,291,384       128,291,384        36,582,003        41,100,000

         注 1：截至本核查意见出具日，控股股东、实际控制人赵延平现任公司董事长，直接持有限售股份

     57,938,044 股，本次解除限售股份数量为 57,938,044 股。根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持股

     份数量不超过公司股本总额的 5%，且在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所

     持股份总数的 25%。按照孰低原则，其本次实际可上市流通股份为 12,194,001 股。

         注 2：截至本核查意见出具日，公司股东宁波上裕投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有限售股份

     37,245,886 股，本次解除限售数量 37,245,886 股。根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持股份数量

     不超过公司股本总额的 5%。按照孰低原则，其本次实际可上市流通股份为 12,194,001 股。

         注 3：截至本核查意见出具日，公司股东北京太行大业投资有限公司直接持有限售股份 33,107,454 股，

     本次解除限售数量 33,107,454 股。根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过公司股本

     总额的 5%。按照孰低原则，其本次实际可上市流通股份为 12,194,001 股。

          5、对于间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售

                                                      8

承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

中持续披露股东履行承诺情况。

    6、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，

公司股东、董事、监事减持股份将同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干

规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵

守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司限售股份持有人严格履

行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

    本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门

规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相

关的信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对华测导航本次限售股份解禁上市流通无异议。

                                     9

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限

公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

   保荐代表人：

                   刘慧娟                 王   鑫

                                                    广发证券股份有限公司

                                                          年    月    日

                                   10

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