长春经开：国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书

                                                       国浩律师（杭州）事务所

                                                                                            关                 于

                                         长春经开（集团）股份有限公司

                                                                     重大资产重组事项

                                                  回复上海证券交易所问询函

                                                       之专项法律意见书（二）

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                              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008

                Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

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                                                                             二〇二〇年四月

回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书（二）         国浩律师（杭州）事务所

                              国浩律师(杭州)事务所

                     关于长春经开（集团）股份有限公司

                                  重大资产重组事项

                           回复上海证券交易所问询函

                             之专项法律意见书（二）

致：长春经开（集团）股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受长春经开（集团）股份

有限公司(以下简称“长春经开”或“上市公司”)的委托，担任长春经开本次发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾

问。

     2020 年 1 月 23 日，长春经开收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）

出具的上证公函[2020]0169《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重

组预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对前述《问询函》，

本所律师已于 2020 年 3 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开

（集团）股份有限公司重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律

意见书》。

     2020 年 3 月 11 日，长春经开收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）

出具的上证公函[2020]0228《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重

组预案信息披露的二次问询函》（以下简称“《问询函二》”）。

     本所现就《问询函二》中需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简

称“法律法规”）的有关规定出具本专项法律意见书。

                           第一部分 律师声明的事项

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规

范性文件的理解和适用出具法律意见。

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回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书（二）         国浩律师（杭州）事务所

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和

规范性文件，以及对本次交易有关事实发表法律意见。

     本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明

是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本

所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、

审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务报告、

审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律

师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律

师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

     本专项法律意见书仅供长春经开本次交易之目的而使用，非经本所事先书面

许可，不得用于其他任何目的。

     本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申

请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《长春经开（集团）股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”

所定义的简称具有相同含义。

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回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书（二）             国浩律师（杭州）事务所

                                   第二部分 正文

      《问询函二》问题 1.预案及问询回复显示，标的公司存在被关联方资金占

用的情形，截至 2019 年 12 月 31 日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余

额为 56,846.57 万元。请公司：（1）结合上述资金占用的情形，说明标的公司

的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行；（2）结合上述情况，

分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行

条件。请财务顾问和律师发表意见。

      （一）标的公司的内部控制制度和资金管理制度健全并被有效执行

     根据万丰科技提供的资料，万丰科技已建立了与财务报表相关的内部控制制

度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各

层面和各环节，形成了规范的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖对外担保

管理、关联交易管理、预算管理、资金管理、资产管理、人事管理等内控制度。

     经核查，万丰科技已建立了《资金管理制度》《关联交易管理制度》，对万

丰科技资金的使用及万丰科技与关联方间的交易等作出了程序控制和监督管理

的安排。根据《资金管理制度》规定：公司及下属各级公司周转资金临时不足时，

可在公司系统内外调剂使用。具体资金借出时签订相关资金协议，报公司财务部

审核，公司董事长审批。根据公司《关联交易管理制度》规定，万丰科技与关联

人发生金额在 10,000 万元以上，且占万丰科技最近一期经审计净资产绝对值 50%

以上的关联交易，须提交股东大会审议。

     经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款

余额为 56,846.57 万元，针对该等资金占款，万丰锦源均已根据合同约定参考市

场利率与万丰科技计息。万丰科技已根据前述《资金管理制度》及《关联交易管

理制度》，于 2019 年 1 月 30 日召开 2018 年度股东大会，在关联股东回避表决

的情况下审议通过了《关于预计 2019 年度向股东提供借款额度的议案》，同意

万丰科技于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间向股东万丰锦源提供借款，

借款最高余额不超过 7.2 亿元；万丰科技在向关联方资金拆出时签订借款协议，

明确借款金额和借款期限，根据借款协议填写借款申请单，经财务负责人审核，

公司董事长审批后进行支付。

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回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书（二）           国浩律师（杭州）事务所

     截至 2020 年 3 月 31 日，万丰锦源已将前述资金占款全部归还完毕。

     为进一步优化治理结构、加强内部控制，符合重大资产重组相关规定的要求，

严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金往来，万丰科技制定了《防范控股

股东及关联方资金占用管理办法》，明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际

控制人及其关联方与万丰科技之间的关联交易、资金往来进行约束。该办法已于

2020 年 2 月 20 日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。

     综上，万丰科技的内部控制制度和资金管理制度已建立健全，该制度的设立

切实有效，具备可行性。

      （二）符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行条件

     截至 2019 年 12 月 31 日，万丰科技存在关联方资金占款的情形，虽然该等

资金占款已根据公司《资金管理制度》及《关联交易管理制度》等规定经万丰科

技股东大会审议通过，且关联股东已回避表决，符合公司内控制度要求，但暂不

符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件。为

积极推进万丰科技重组上市工作，符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相

关规定，关联方积极筹措资金，截至 2020 年 3 月 31 日，该等资金占款及对应的

利息已经全部归还完毕。

     同时，为进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止控股股东及其关联

方的非经营性资金往来，万丰科技制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理

办法》，该办法已于 2020 年 2 月 20 日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。

明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间的

关联交易、资金往来进行约束。

     综上，截至审计评估基准日 2020 年 3 月 31 日，万丰科技符合《首次公开发

行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件，后续将根据审计评估

基准日披露相关财务数据。

     （以下无正文）

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                                 第三部分 签署页

     本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限

公司重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书（二）》签

署页

     本法律意见书的出具日为二○二○年四月三日，正本肆份，无副本。

     国浩律师（杭州）事务所

     负责人：颜华荣___________                   经办律师：俞婷婷 ___________

                                                           徐   静 ___________

                                                           潘远彬 ___________

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