广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年度持续督导定期现场

　　上海证券交易所：

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2019年12月16日-18日对新凤鸣进行了现场检查，参加人员为阎鹏、陈凤华，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　在现场检查过程中，保荐机构结合新凤鸣的实际情况，收集、查阅了新凤鸣的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行明细账、往来款项余额表等资料，对新凤鸣的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营情况等。

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：保荐代表人及项目组成员向新凤鸣的董事会秘书、财务负责人等人进行了了解；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

　　核查意见：新凤鸣的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高的变化均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确；审计委员会构成、履行职责合规。

　　（二） 信息披露情况

　　核查情况：保荐代表人及项目组成员对新凤鸣已披露的公告进行查阅和复核，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅新凤鸣信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行了解、确认。

　　核查意见：新凤鸣在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三） 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、往来款项余额表等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

　　核查意见：新凤鸣资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四） 募集资金使用情况

　　核查情况：保荐代表人和项目组成员查阅了新凤鸣募集资金账户的银行对账单、银行明细账以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查，对闲置募集资金和自有资金进行现金管理情况进行了核查。

　　核查意见：新凤鸣募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问。

　　核查意见：公司在持续督导期间不存在新增关联交易、对外担保、重大对外投资事项，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。

　　（六） 经营情况