金太阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年下半年度的跟踪报告

金太阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年下半年度的跟踪报告   时间：2020年04月20日 21:32:34&nbsp中财网    

原标题:金太阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年下半年度的跟踪报告

股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已

发行股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后

两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内

如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，持有公司

股票的锁定期限自动延长6个月。

是

杨伟关于股份限售的承诺：自公司股票上市之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公

开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；所持股

票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司

上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发

行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

是

金太阳分红承诺：

2014 年3 月5 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，

会议审议并通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，规定本次

发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司

的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累

计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十的，不得再次公开发行证券。

4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东

（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实

施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东

是

回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

（三）现金股利分配的条件

公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金

股利进行利润分配：

1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且

不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司

可持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告。

（四）现金分红的比例及期间间隔

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八

十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四

十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二

十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现

金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述

现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规

定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟

订方案。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配

预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方

可提交股东大会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，

并直接提交董事会审议。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整

1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、

投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利

润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半

数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审

议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进

行审核并出具书面意见。

3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网

络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利

分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（一）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东及实际控制人XIUYING HU(胡秀英)、杨璐、

ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨勍)于2014年3月5日出具了

《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、截至本承诺签署之日，除公司外，本人不存在从事任何

与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

2、为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或

间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为公司股东的期间：除公

司外，本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产和业务经

营；本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞

争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够

实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、

参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本

是

人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经

营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际

控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企

业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与

公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和

促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退

出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

本公司控股股东及实际控制人XIUYING HU、杨璐、ZHEN

YANG、QING YANG于2016 年8 月5 日重新出具了上述《避免

同业竞争的承诺》。

（二）避免占用资金的承诺

为避免公司主要股东占用资金，本公司实际控制人XIUYING

HU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)及QING YANG(杨勍)向

公司作出了避免占用资金的承诺：

1、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与金太阳发生

的经营性资金往来中，将严格限制占用金太阳资金。

2、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求金太阳垫

支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求金太阳代为承担

成本和其他支出。

3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式

将金太阳资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关

联企业使用，包括：①有偿或无偿地拆借金太阳的资金给本人、

近亲属及本人控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机

构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；③委托

本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；④为本人、

近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；⑤代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；⑥

中国证监会认定的其他方式。

本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述

承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致金

太阳或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责

任。

为减少和规范关联交易，本公司实际控制人XIUYING HU(胡

秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨勍)、董事许

曼、监事会主席李亚斌均向公司作出了减少和规范关联交易的承

诺：

1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的

其他企业与公司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其

他企业与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按

公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合

是

理价格确定，并按照公司《公司章程》规定的关联交易决策程序

回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事

会对关联交易事项的表决。

2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公

司《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。

3、若公司的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企

业与公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东的利益，则可

聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计

或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或

公司其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，

本人愿意就上述关联交易对公司或公司其他股东所造成的损失

依法承担赔偿责任。

4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、

公司其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿"。

金太阳关于IPO稳定股价的承诺：

本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资

产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立

董事）、高级管理人员增持公司股票以及削减开支、限制高级管

理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定股价，同时保证回购

或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上

述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。

（一）启动稳定股价措施的条件

本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20 个交易

日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

（二）稳定股价的具体措施

一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且

不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司

将依次实施以下一项或多项具体措施：

1、公司回购股票；

2、控股股东及实际控制人增持公司股票；

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划

等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

5、其他证券监管部门认可的方式。

（三）稳定股价的程序

1、实施公司回购股份的程序

公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5 个交易日

内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实

施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事

会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之

目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》

及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等

相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条

件。

是

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权

人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材

料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最

近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方

式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份

回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

条件的，可不再继续实施该方案。

2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购

方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法

定上市条件等原因无法实施，且控股股东及实际控制人增持公司

股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际

控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股

东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提

交增持方案并公告。

公司控股股东及实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、

ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨勍）将自股票增持方

案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方

式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计

的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计

划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信

息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政

法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方

案：

（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定

公司股价措施条件；

（2）通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易日的收盘

价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行

要约收购义务且其未计划实施要约收购。

3、实施董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股

票的程序在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成

后，仍未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司

最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董事（不含独立董

事）、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方

案实施完成后90 个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股

份的货币资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员

上年度税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事（不含独立董事）、

高级管理人员上年度的税前薪酬总和。

在董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持方案前，

公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事（不含独立

董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现

以下情况，可不再继续实施该增持方案：

（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定

公司股价措施条件；

（2）通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易日的收盘

价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（4）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）、高级管

理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本

公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人

员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

4、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励

计划以及其他证券监管部门认可的方式的程序

如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公

司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划

以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股

价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时

实施。

股权激励承诺：金太阳关于不提供财务资助的承诺

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

是

股权激励承诺：激励对象关于公司资料真实、准确、完整的承

诺

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益的，激励对象应当自相

关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。。

是

四、其他事项

报告事项

说 明

1.保荐代表人变更及其理由

不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其

保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

无

3.其他需要报告的重大事项

无

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股

份有限公司2019年下半年度的跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：周忠军

签名： 年 月 日

保荐代表人：黄自军

签名： 年 月 日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）

年 月 日

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