*ST宇顺:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年持续督导工作报告

*ST宇顺:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年持续督导工作报告   时间：2020年05月06日 00:06:11&nbsp中财网    

原标题:*ST宇顺:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年持续督导工作报告

股票上市规则（2018年11月修订）》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公

告〔2018〕36号）

《重组若干规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《新金融工具准则》

指

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017

年3月修订）

独立财务顾问/华泰联

合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

中伦律师

指

北京市中伦律师事务所

审计机构、利安达、利

安达会计师事务所

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中威正信、

中威正信评估

指

中威正信（北京）资产评估有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

深圳证监局

指

中国证券监督管理委员会深圳监管局

商务部

指

中华人民共和国商务部

发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

公安部

指

中华人民共和国公安部

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

生态环境部

指

中华人民共和国生态环境部

A股

指

境内上市人民币普通股

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 交易概述

一、整体方案

宇顺电子通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让长沙显示100%股

权，因未能征集到符合条件的意向受让方，最终以协议转让的方式将其持有的长

沙显示100%股权转让给经纬辉开，经纬辉开以现金作为对价收购上述标的资产。

本次交易的标的资产为长沙显示100%股权。根据中威正信出具的“中威正

信评报字﹝2019﹞第1032号”《评估报告》，截至评估基准日2019年4月30

日，标的资产长沙显示100%股权的账面价值-1,071.08万元，评估值4,435.64万

元，评估增值5,506.72万元，增值率514.13%。为维护上市公司及全体股东利益，

公司以上述评估结果为参考依据，以评估值4,435.64万元作为标的资产在深圳联

合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，于2019年8月15日至2019年8月26

日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。截至挂牌截止日2019年8月

26日17:30，仍未征集到符合条件的意向受让方，公司在深圳联合产权交易所公

开挂牌的公告不再延长期限，自行终结。根据董事会的授权，公司管理层积极寻

找合适的交易对方。2019年9月10日，上市公司与交易对方经纬辉开签署了附

条件生效的《股权转让协议》。以标的资产的评估值作为参考依据，经交易各方

协商，标的资产的转让价款为4,435.64万元。

二、过渡期损益安排

根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资

产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承担。

交易双方同意，在交割日后，将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡期内的

损益进行审计，经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

三、人员安置情况

本次交易为公司转让长沙显示100%股权，转让完成后，长沙显示作为独立

的法律主体仍有效存续，长沙显示相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原

有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法

律法规及劳动合同的规定处理。

同时，为保持长沙显示经营稳定，长沙显示将主要维持其现有的管理团队进

行经营管理，经纬辉开对长沙显示其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有

关法律法规、公司章程、股权转让协议等约定进行。

因此，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。

四、债权债务处理

经各方确认，除《股权转让协议》另有约定外，截至评估基准日标的公司尚

在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；评估基准日至交

割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，除

《股权转让协议》另有约定外，宇顺电子无需对此承担责任。评估基准日至交割

日期间标的公司新增的任何或有债务由宇顺电子承担。

截至评估基准日，根据标的资产的审计报告，标的公司合计应收宇顺电子及

其子公司5,796.09万元，应付宇顺电子及其子公司30,575.94万元，即合计标的

公司占用宇顺电子及其子公司的资金总额为24,779.84万元。2019年11月18日，

宇顺电子及其子公司长沙触控、经纬辉开及长沙显示签署了《债权债务确认书》，

就自评估基准日（2019年4月30日）至交割日（2019年10月16日）期间长沙

显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金情况进行了确认，过渡期

期间新增的占用资金金额为282.01万元。

综上，截至交割日，长沙显示占用宇顺电子及其子公司资金总额共计

25,061.85万元。根据《股权转让协议》，本次交易完成后，前述占用资金的安

排具体如下：

（1）在本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个

工作日内由标的公司向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还6,000万元；

（2）剩余标的公司占用宇顺电子及其子公司的资金以及标的公司自评估基

准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金，由标的公司

在本次交易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前

向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。

（3）经纬辉开保证在作为标的公司的控股股东期间将敦促标的公司按照《股

权转让协议》之“第4.3条”之约定向宇顺电子及其子公司偿还债务，如标的公

司未在上述约定时间进行支付，宇顺电子及其子公司有权要求经纬辉开代为履行

该等债务的偿还义务，经纬辉开有义务按照宇顺电子及其子公司要求的时间及方

式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生的利息（如有）。

（4）如经纬辉开在按照《股权转让协议》之“第4.3条”之约定向宇顺电

子及其子公司偿还完毕债务前将标的公司控制权转让予其他第三方的，经纬辉开

有义务敦促该第三方在交易协议中对前述债务余额承担连带清偿责任。如该第三

方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，则由经纬辉开继续承担

连带清偿责任。

第二节 本次交易实施情况

一、长沙显示的交割情况

（一）相关资产过户或交付

截至2019年11月18日，长沙显示已完成工商变更登记手续。上市公司持

有的长沙显示100%股权已过户至经纬辉开名下，上市公司不再持有长沙显示

100%股权。

（二）交易对价支付情况

截至2019年11月18日，交易对方经纬辉开已经向宇顺电子支付第一期作

为保证金的交易价款443.564万元和剩余交易价款3,992.076万元，合计4,435.64

万元。经纬辉开已经支付了全部股权转让款，根据《股权转让协议》之约定，经

纬辉开已履行完付款义务。

（三）过渡期损益归属情况

根据利安达会计师事务所出具的“利安达专字﹝2019﹞第2215号”《专项

审计报告》，长沙显示在评估基准日次日2019年5月1日至交割日2019年10

月16日期间过渡期损益为人民币-460.99万元。宇顺电子已于2019年10月25

日将上述过渡期损益支付给经纬辉开。

经核查，本独立财务顾问认为: 本次重大资产出售暨关联交易的实施过程符

合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规

定；本次交易标的长沙显示 100%股权已经办理完毕工商过户手续，交易对方

已合法取得标的资产的所有权，并向宇顺电子支付了交易价款，本次交易涉及

的相关资产过户或交付完毕。

二、债权债务处理情况

根据《股权转让协议》相关约定，截至评估基准日，根据标的资产的审计报

告，长沙显示合计应收宇顺电子及其子公司5,796.09万元，应付宇顺电子及其子

公司30,575.94万元，即合计长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金总额为

24,779.84万元。

2019年11月18日，宇顺电子及其子公司长沙触控、经纬辉开及长沙显示签署

了《债权债务确认书》，就自评估基准日（2019年4月30日）至交割日（2019年

10月16日）期间长沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金情况

进行了确认，过渡期期间新增的占用资金金额为282.01万元。

综上，截至交割日，长沙显示占用上市公司及其子公司资金总额共计

25,061.85万元。

长沙显示于2019年11月13日向上市公司指定账户偿还部分占用的资金3,000

万元，并于2019年11月13日向上市公司支付面值为人民币3,000万元的转账支票。

剩余长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金以及长沙显示自评估基准日至交

割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金，由长沙显示在本次交

易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前向宇顺电

子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。

为尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况，2020年4

月1日，公司与丰瑞嘉华及其他相关方经纬辉开、长沙显示签署了《应收款项转

让协议》（以下简称“《转让协议》”）。截至《转让协议》签署日，公司基于

上述《股权转让协议》尚未收回的债权或被占用的资金余额为人民币19,061.85

万元。公司拟将该部分应收款项的债权以人民币19,061.85万元转让给丰瑞嘉华。

2020年4月17日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于债权转让暨关联交易的议案》，《转让协议》已生效。2020年4月17日，公

司收到丰瑞嘉华19,061.85万元的应收款项转让款。

经核查，独立财务顾问认为: 本次交易相关的后续债权转让暨关联交易符合

《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

截止至2020年4月20日，长沙显示占用上市公司及其子公司资金总额共计

25,061.85万元已偿还完毕。本次交易相关债权债务事项的处理合法有效。

第三节交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方、上市公司、上市公司控股股东及其一致行动

人以及实际控制人（解直锟）做出了相关承诺。本次交易相关方作出的重要承诺

如下：

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于信息真实

性、准确性和完

整性的承诺函

上市公

司

1. 本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交

易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任；

2. 本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；

3. 本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说

明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确

认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于重大资产

出售若干事项

的承诺函

上市公

司

1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除的情况；

2. 本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担

保且尚未消除的情况；

3. 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受

到证券交易所公开谴责的情况；

4. 本公司及现任董事、监事和高级管理人员不涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情况；

5. 本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

6. 本公司于2016年11月21日收到了深圳证监局下发的

《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改正措施的决

定》（〔2016〕62号），因公司业绩预测编制程序和方法存在

缺陷、子公司深圳市雅视科技有限公司财务核算管理有待完善、

公司及林萌未及时履行业绩补偿相关承诺等问题，深圳证监局

决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取有效

措施进行改正。公司对深圳证监局的决定书指出的问题进行认

真核查，制定了整改方案并进行整改。

本公司董事林萌于2016年11月21日收到了深圳证监局下

发的《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63号），

因林萌未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期限，不

符合相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对林萌采

取责令改正的行政监管措施，要求林萌尽快履行和落实相关业

绩承诺。林萌已经根据深圳证监局的要求进行整改并已履行完

毕业绩承诺。

除上述之外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况；

7. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交

易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报

告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安

排或其他事项；

8. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他情形；

9. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有

相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体

资格。

关于拟出售资

产权属清晰的

承诺函

上市公

司

1. 本公司真实持有长沙显示100%的股权，本公司对长沙

显示已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均

已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权

益；

2. 本公司所持有的长沙显示股权权属清晰，不存在任何

权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持

股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的长沙显

示股权存在争议或潜在争议的情况；

3. 本公司所持长沙显示股权不存在质押、抵押、其他担

保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、

查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受

到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍；

4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不

存在为长沙显示提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致

本公司及本公司的子公司为长沙显示承担债务的事件；

5. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，

本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺函

上市公

司

1. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况；

2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36

个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在

其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情

形。

关于信息真实

性、准确性和完

整性的承诺函

上市公

司董事、

监事和

高级管

理人员

1. 本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准

确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任；

2. 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

3. 本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂

停转让本人在公司拥有权益的股份。

关于重大资产

重组若干事项

的承诺函

上市公

司董事、

监事和

高级管

理人员

（除林

萌）

1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；

2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形；

3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；

4. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况；

5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内

幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；

6. 本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在

买卖公司股票的情况；

7. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情

形；

8. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露

和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于重大资产

重组若干事项

的承诺函

上市公

司董事

林萌

1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；

2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形；

3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；

4. 本人于2016年11月21日收到了深圳证监局下发的

《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63号），

因未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期限，不符合

相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对本人采取责

令改正的行政监管措施，要求本人尽快履行和落实相关业绩承

诺。本人已经根据深圳证监局的要求进行整改并已履行完毕业

绩承诺；

除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况；

5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内

幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；

6. 本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在

买卖公司股票的情况；

7. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情

形；

8. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露

和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于公司重大

资产出售对防

范即期回报被

摊薄的风险、提

高未来回报能

力的承诺函

上市公

司董事

和高级

管理人

员

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；

4. 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或

薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩；

5. 如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和

权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6. 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人

违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义

务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出

的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本

人愿意依法承担相应补偿责任。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺函

上市公

司董事、

监事和

高级管

理人员

1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情况；

2. 本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形；

3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形。

关于所持上市

公司股份减持

计划的承诺函

上市公

司董事、

监事和

高级管

理人员

本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日

（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任

何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

关于提供信息

真实性、准确性

和完整性的承

诺函

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

1. 本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关

本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任；

2. 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

3. 本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

关于保持上市

上市公

1. 人员独立

公司独立性的

承诺函

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人

事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方；

b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业担

任除董事、监事以外的其它职务；

c) 保证本企业及本企业的关联方提名出任上市公司董

事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企

业及本企业的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作

出的人事任免决定。

2. 资产独立

a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于

上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

b) 确保上市公司与本企业及本企业的关联方之间产权关

系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公

司资产的独立完整；

c) 本企业及本企业的关联方本次重组前没有、重组完成

后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

d) 确保重组完成后不要求上市公司为本企业及本企业的

关联方违法违规提供担保。

3. 财务独立

a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算

体系；

b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度；

c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业

的关联方共用一个银行账户；

d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策；

e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其

他企业及其关联方处兼职和领取报酬；

f) 保证上市公司依法独立纳税。

4. 机构独立

a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构；

b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，

与本企业控制的其他企业及其关联方间不发生机构混同的情

形。

5. 业务独立

a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签

署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在

本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保

证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给

上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责

任并赔偿损失。

关于减少与规

范关联交易的

承诺函

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

1. 不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求

上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第

三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

2. 杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产

的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关

联方提供任何形式的担保；

3. 本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生

不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不

可避免的关联交易，本企业保证：

a) 督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回

避表决义务；

b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交

易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交

易从事任何损害上市公司利益的行为。

避免同业竞争

的承诺函

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

1. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东／控股股

东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控

制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行

为；

2. 截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与

上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争

关系的其他企业进行投资或进行控制；

3. 本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子

公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市

公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4. 无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子

公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同

业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会

转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的

条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，

上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务

机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解

决。

对防范即期回

上市公

鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司拟出售长沙市宇顺显示

报被摊薄采取

填补措施能够

得到切实履行

的承诺

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

技术有限公司的股权，为充分保护本次重大资产出售完成后上

市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，

提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股

东／控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管

理活动，不侵占上市公司利益。

关于深圳市宇

顺电子股份有

限公司重大资

产出售的意见

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司拟出售长沙市宇顺显示

技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成

重大资产出售，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的

一致行动人，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性

同意上市公司本次重大资产出售事项。

关于所持上市

公司股份减持

计划的说明

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司拟出售长沙市宇顺显示

技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成

重大资产出售，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的

一致行动人，就所持上市公司股份的减持计划特此说明：

本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项

之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不

以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计

划。

关于不以任何

形式占用上市

公司资金的承

诺函

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他

企业不存在占用上市公司资金的情形；

2. 自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他

企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市

公司资金；

3. 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因

此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺函

上市公

司控股

股东及

控股股

东的一

致行动

人

1. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员均不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况；

2. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近36

个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在

其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情

形。

关于保持上市

公司独立性的

承诺函

上市公

司实际

控制人

1. 人员独立

a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人

事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方；

（解直

锟）

b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及关

联方担任除董事、监事以外的其它职务；

c) 保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和

高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方

不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2. 资产独立

a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于

上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

b) 确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，

上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的

独立完整；

c) 本人及其关联方的关联方本次重组前没有、重组完成

后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

d) 确保重组完成后不要求上市公司为本人及其关联方违

法违规提供担保。

3. 财务独立

a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算

体系；

b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度；

c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方

共用一个银行账户；

d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策；

e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及

其关联方处兼职和领取报酬；

f) 保证上市公司依法独立纳税。

4. 机构独立

a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构；

b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，

与本人及其关联方间不发生机构混同的情形。

5. 业务独立

a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

关于提供信息

真实性、准确性

和完整性的承

上市公

司实际

控制人

1. 本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本

次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和

诺函

（解直

锟）

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

3. 本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

关于减少与规

范关联交易的

承诺函

上市公

司实际

控制人

（解直

锟）

1. 不利用自身对上市公司的实际控制人地位及重大影

响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于

市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

2. 杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方

提供任何形式的担保；

3. 本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不

必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可

避免的关联交易，本人保证：

a) 督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避

表决义务；

b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交

易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交

易从事任何损害上市公司利益的行为。

避免同业竞争

的承诺函

上市公

司实际

控制人

（解直

锟）

1. 本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，

本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有

损上市公司及其中小股东利益的行为；

2. 截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上

市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关

系的其他企业进行投资或进行控制；

3. 本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司

和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业

务构成或可能构成同业竞争的活动；

4. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司

和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争

的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上

市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或

因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司

有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采

取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

对防范即期回

报被摊薄采取

填补措施能够

得到切实履行

的承诺

上市公

司实际

控制人

（解直

锟）

鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司拟出售长沙市宇顺显示

技术有限公司的股权，为充分保护本次重大资产出售完成后上

市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，

提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司实际控制人，

承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于所持上市

公司股份减持

计划的说明

上市公

司实际

控制人

（解直

锟）

鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司拟出售长沙市宇顺显示

技术有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成

重大资产出售，本人作为上市公司实际控制人，就所持上市公

司股份的减持计划特此说明：

本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之

日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以

任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

关于不以任何

形式占用上市

公司资金的承

诺函

上市公

司实际

控制人

（解直

锟）

1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业

不存在占用上市公司资金的情形；

2. 自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业

将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司

资金。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺函

上市实

际控制

人（解直

锟）

1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情况；

2. 本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形；

3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形。

关于信息真实

性、准确性和完

整性的承诺函

交易对

方

1. 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将

及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重

大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

3. 本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；

4. 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体董事、监事

和高级管理人

员关于参与重

大资产重组若

干事项的承诺

函

交易对

方董事、

监事和

高级管

理人员

1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形。

3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；

4. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况。

5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内

幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形；

6. 本人在本次交易事项公告前六个月内不存在买卖宇顺

电子股票的情况；

7. 本人的关联方与宇顺电子及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。

8. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情

形。

9. 本人保证在经纬辉开本次交易中已依法履行了法定的

信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存

在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于参与重大

资产出售若干

事项的承诺函

交易对

方

1. 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受

到证券交易所公开谴责的情况；

2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情况；

3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公

司的实际控制人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

4. 本公司最近五年有三项被监管部门及交易所等自律组

织采取监管措施的情况，具体情况如下：

（1）2014年2月14日，本公司收到中国证券监督管理

委员会天津监管局（以下简称“天津监管局”）下发的《关于

对经纬电材董事违规减持本公司股票情况的通报》（津证监上

市字〔2014〕9号）及两份《监管关注函》（津证监上市字〔2014〕

10号、〔2014〕11号）。2014年2月21日，本公司收到深交

所创业板公司管理部下发的创业板监管函〔2014〕第5号《关

于对天津经纬电材股份有限公司董事林则强的监管函》。2014

年1月24日，本公司董事林则强在本公司披露《2013年年度

业绩预告》窗口期间，违规转让所持本公司股票12万股，构成

敏感期股票买卖行为。

上述减持行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定和《创业板

上市公司规范运作指引》第3.7.13 条的规定。天津监管局及深

交所要求本公司完善相关制度，加强管理，杜绝违规事项发生。

对此，本公司董事会高度重视天津监管局及深交所提出的问题

及整改要求，召开了专门会议并对本公司董事、监事及高级管

理人员通报了该违规事项，进行统一培训学习并制定整改方案。

2014 年2 月26 日，本公司向相关部门提交了整改专项报告。

（2）2015 年7 月9 日，本公司收到天津监管局下发的三

份《行政监管措施决定书》（津证监措施字〔2015〕7 号、〔2015〕

8 号、〔2015〕9 号）及深交所创业板公司管理部下发的创业

板监管函〔2015〕第37 号《关于对天津经纬电材股份有限公

司股东董树林、张国祥、张秋凤的监管函》。本公司控股股东、

实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2015 年6 月30 日在

累计减持本公司股份达到5%时， 没有及时向中国证监会和深

交所提交书面报告并披露权益变动报告书， 在履行报告和披露

义务前没有停止卖出本公司股份。

上述行为违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购

管理办法》第十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》

第七十五条的规定， 对董树林、张国祥、张秋凤采取出具警示

函的监督管理措施。对此，本公司董事会高度重视天津监管局

及深交所提出的问题及整改要求，在接到监管文件后，及时进

行了公告，使投资者能够尽快的了解事情的最新进展。针对此

违规事项，本公司召开了专门会议并对本公司董事、监事及高

级管理人员进行统一培训学习并制定整改方案。2015 年7 月

15 日，本公司向相关部门提交了整改专项报告。

（3）2018 年7 月24 日，本公司收到深交所创业板公司

管理部下发的创业板监管函〔2018〕第75 号。本公司于2018 年

6 月28 日晚间披露《关于变更公司名称、证券简称》的公告，

其中关于变更后的证券简称启用日期误写为7 月2 日，且在业

务专区错误填报变更后的本公司全称，随后于6 月29 日午间

披露更正公告，将启用日起更正为6 月29 日。此外，本公司

前期信息披露文件还存在错误披露股权登记日等信息披露不准

确的情形。

上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2018年11月修订）》第1.4条、2.1条的相关规定。深交所

对本公司出具监管函，要求本公司董事会充分重视上述问题，

吸取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并于2018年7

月30日前提交整改专项报告。对此，本公司高度重视并于2018

年7月30日向深交所提交专项整改报告。同时，本公司积极采

取整改措施，避免上述情况再次发生。

除此之外，本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三

年内没有发生证券市场失信行为；

6. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司

的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

形。

7. 本公司及本公司关联方、董事、监事和高级管理人员

与宇顺电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其他关联方之间不存在关联关系；本公司未向宇顺电

子推荐任何董事或者高级管理人员。

8. 本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披

露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于收购资金

来源的说明

交易对

方

1. 本公司用于认购标的资产的资金（以下简称“收购资

金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存

在收购资金直接或间接来源于宇顺电子、宇顺电子控股股东或

宇顺电子实际控制人的情形，不存在宇顺电子、宇顺电子控股

股东或宇顺电子实际控制人为本公司收购资金融资（如有）提

供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债

的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有标的公

司股权的安排；

2. 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情

形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向

超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结

构化、杠杆等安排；

3. 本公司将根据本次交易的进展筹集收购资金，本公司

保证资金来源合法、及时到位。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺

交易对

方

1. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况；

2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36

个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在

其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情

形。

关于不存在《关

于加强与上市

公司重大资产

重组相关股票

异常交易监管

的暂行规定》第

十三条规定情

形的承诺

交易对

方控股

股东和

实际控

制人（董

树林、张

国祥、张

秋凤）

1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情况；

2. 本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情形；

3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形。

截至本报告出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现

违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，不存在承诺方违反

其相应承诺的情形。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、上市公司经营情况

2019年，公司实现营业收入20,448.03万元，比上年同期减少36.95%；实现

归属于上市公司股东的净利润1,303.30万元，比上年同期增长108.45%，实现了

扭亏为盈。

手机屏方面：智能手机市场继续受到全球经济形势的拖累，加上大规模市场

智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑。2019年，公司未发生

与智能手机相关的业务。

工业、商业用显示屏方面：随着触摸屏行业的发展，工业和商业显示屏的应

用扩展领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场受到重视并快

速发展，公司也积极响应客户需求，持续配合客户进行项目研发，加大了此类非

消费类电子产品触摸显示方案业务的开拓力度。目前，公司与各客户合作较为稳

定，但市场竞争也逐渐激烈，公司在不断开拓市场的同时，加强成本费用管控，

寻求更大的利润空间。

资产出售方面：受整个经济环境和自身发展的影响，公司全资子公司长沙显

示近年来持续亏损。为保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步

优化公司资产结构，公司在2019年将全资子公司长沙显示100%股权对外转让，

减小了全资子公司大幅亏损对公司造成的负面影响。同时，为进一步整合优化资

源，降低公司负担，公司在2019年完成了对全资子公司长沙触控100%股权的出

售。

二、上市公司2019年度财务数据

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

同期变动

营业收入

20,448.03

32,431.79

-36.95 %

营业利润

1,277.40

-15,208.58

108.40 %

利润总额

1,334.94

-15,405.96

108.67 %

归属于母公司所有者的

净利润

1,303.30

-15,432.05

108.45 %

经核查，本独立财务顾问认为：2019年公司实现营业收入20,448.03万元，较

上年同期下降36.95%；公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润较上年同

期上升108.45%，主要原因系公司在2019年出售了亏损的子公司以改善公司结

构。以上综合原因对利润造成一定影响，与管理层讨论分析相符。

第五节 公司治理结构与运行情况

截至本报告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治

理结构和独立运营的公司管理体制，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理

和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运

作，提升公司治理水平。

1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，召集、召开股东大会，确保所有

股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

2、关于控股股东和上市公司：上市公司控股股东为中植融云（北京）企业

管理有限公司，实际控制人为解直锟。公司在人员、财务、资产、机构和业务上

分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选

聘程序选举董事。2019年，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉

尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟

悉有关法律法规。公司现有董事七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构

成符合法律、法规的要求。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关

规定选举产生监事，公司现有监事会成员三名，其中职工代表监事一名，监事会

的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认

真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管

理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董

事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、

透明，符合法律法规的规定。

6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消

费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。

7、关于信息披露与投资者关系管理:公司依照法律、法规和《公司章程》的

规定，合理规范公司对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照

有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体

股东享有平等获得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的

了解和认同。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，形成了一套较为完善、有效、合规

的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安

全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续

发展提供了有力的保障。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行各方

责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有

限公司重大资产出售暨关联交易之2019年持续督导工作报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2020年4月30日

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