[收购]九方天和:恒泰证券股份有限公司关于北京九方天和新能源技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

[收购]九方天和:恒泰证券股份有限公司关于北京九方天和新能源技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告   时间：2019年12月11日 17:06:36&nbsp中财网    

原标题:九方天和:恒泰证券股份有限公司关于北京九方天和新能源技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

股票前收盘价的

50%或当日最低成交价中的较低者。股票无收盘价

的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

”

本次收购股权转让价格为

0.31元

/股，该价格系收购方根据九方天和最近一

期经审计的净资产为依据，由收购双方协商一致确定的价格。大华会计师事务所

于

2019年

6月

24日出具了大华审字

[2019]004397号审计报告，审计报告显示

2018年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为

0.29元。公司股票无收盘价，因

此参考最近一期经审计的净资产价格。

主办券商认为，本次收购价格参考最近一期经审计净资产，收购价格略高于

账面净资产，本次收购价格合理。

（

五

）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告

书

出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了

相关辅导，

主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通

过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担

的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，

本

财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国

证监会的规定、

股转系统

相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行

承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（

六

）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本次收购中，

除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

（

七

）对收购人

及其实际控制人

是否存在不良诚信记录的核查

经核查，收购人及其实际控制人最近两年不存在证券市场失信行为。收购人

及其实际控制人不存在被列入失信执行人名单或被执行失信联合惩戒的情形。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信

记录。

五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告

书

出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相

关辅导，

主要内容为相关法律法规、公众公司

实际控制人

应承担的义务和责任等。收购人

通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承

担的义务和责任。同时，

本

财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵

守法律、行政法规、中国证监会的规定、

股转系统

相关规则以及公司章程，依法

行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本财务顾问核查了收购人提供的企业信用报告、银行对账单、证券账户交易

记录等材料，同时，收购人出具了《收购人关于收购资金来源的说明及不存在代

持的承诺》：

“

收购资金来源均为杭州众

欢

的自有资金，支付方式为现金支付；

收购人已出具相关资金来源的说明及承诺；不存在利用本次收购的股份向银行等

金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于九方天

和或其关联方的情况；不存在直接或间接利用九方天和资源获得其任何形式财务

资助的情况；不存在通过委托持股、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份

的情形。

”

根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的杭州众欢投资管理合伙企

业（有限合伙）验资报告，报告号为验字（

2019）第

E-

2737号，截至

2019年

9

月

11日止，公司已收到全体股东缴纳的注册

资本（实收资本），合计人民币伍

佰万元整。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购资金来源合法，不存在利用本次

收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用九方天和获得

任何形式财务资助的情形。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的批准及相关程序

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的转让人北京九方佳和投资管理有限公司已于

2019年

10月通过股

东会决议，审议通过本次股份转

让事宜；转让人北京九方成城投资管理中心（有

限合伙）已于

2019年

10月通过合伙企业决议，审议通过本次股份转让事宜；转

让人北京佳岚科技有限公司，已于

2019年

10月通过股东会决议，审议通过本次

股份转让事宜。

本次收购的转让人陈晴为具有完全民事权利能力和完全民事行为

能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他

人的批准和授权。

收购人杭州众欢系合伙企业，已于

2019年

9月通过合伙企业决议，审议本

次股份转让事宜。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的

相关规定报送股转公司并

在股转系统信息披露平台予以披露。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

收购方与九方天和股东陈晴已签订《股东投票权委托协议》，将持有的九方

天和

225,000.00股限售股票，在满足解除限售条件后

30日内，以

0.31元

/股的转

让价格转让给杭州众欢或者杭州众欢指定的第三方，在转让完成前，该部分股票

的

表决权委托杭州众

欢

行使。

在收购过渡期内，收购人、被收购公司控股股东及实际控制人以及被收购公

司出具承诺，承诺严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：

1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选

董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的

1/3；

2、公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、公司不得发行股份募集资金；

4、公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，

公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当

提交股东大会审

议通过。

本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司过渡期内的业务发展和稳定，

有利于维护公众公司及全体股东的利益。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了披露。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对

九方天和的经营和持续发展

产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查，本次收购标的除法定限售

股

外，没有设定其他权利限制，也不存在

其他安排。

根据《收购管理办法》第十八条规定，

“

按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12

个月内不得转让

”

。收购人杭州众欢在本次收购完成后直接持有

的九方天和股份在收购完成后

12

个月内不得转让。

收购人

已

出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：

“

本企业及

本人将

严格履行《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，在收购完成后

12

个月内不转让所持九方天和的股份。本企业及本人在九方天和中拥有权益的股份

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12

个月的限制。

”

本财务顾问认为：除上述

法定限售

股份外，本次收购标的上无其他权利限制

安排，不存在质押、履约担保等可能影响受让方利益的安排，不存在业绩承诺及

补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契

经核查

，在报告日前

24个月，

收购人及其关联方与被收购公司之间不存在

任何未披露的

业务往来。

收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和

全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公

司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。收购人未对被

收购公司董事、监事、高级管理人员作出补偿安排。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，九方天和原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司

的负债

、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本财务顾问与收购人、九方天和以及本次收购行为

之间不存在关联关系。

十四、收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承

诺

收购人及其实际控制人承诺：“

完成收购后，在相关监管政策明确前，不

会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从

事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对公

众公司进行相应赔偿。

”

十五、关于本次收购聘请第三方的意见

经核查，收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机

构等依法需要聘请的证券服务机构外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方

机构或个人的行为。

财务顾问恒泰证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构

或个人的行

为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》的相关规定。

十

六

、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》、《第

5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的

主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良

好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺有效实施的情况下，公众公司、

中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保

护。

（本页无正文，为《

恒泰

证券股份有限公司关于北京九方天和新能源技术股份有

限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

财务顾问主办人：

丁莉莉 孙博一

法定代表人或授权委托人：

胡三明

恒泰证券股份有限公司

年

月

日

恒泰证券股份有限公司

法定代表人授权委托书

兹授权胡三明（职务：恒泰证券股份有限公司投资总监）代表本人（恒泰证

券股份有限公司董事长、法定代表人）签署《恒泰证券股份有限公司关于北京九

方天和新能源技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

。

本授权事项不得转授权。

（以下无正文）

授权人：

被授权人：

授权日期：

年

月

日

恒泰证券股份有限公司

　 中财网