高鸿股份:华融证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2019年度存放与使用情况的核查意见

高鸿股份:华融证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2019年度存放与使用情况的核查意见   时间：2020年04月28日 16:51:56&nbsp中财网    

原标题:高鸿股份:华融证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2019年度存放与使用情况的核查意见

网络技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金

2019年度存放与使用情况的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）发行

股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，对高鸿股份发行股份购买高鸿鼎恒41.77%的股权并募集配套资金之配套

募集资金（简称“本次募集资金”）2019年度的存放和使用情况进行了核查，具

体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

经高鸿股份第七届董事会第五十二次会议决议、2015年度股东大会审议通过

的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案及中国证监会《关

于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），高鸿股份获准非

公开发行27,542,993股股份购买南京庆亚贸易有限公司所持江苏高鸿鼎恒信息技

术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权，发行价格11.60元；非公

开发行13,377,775股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金人民币

155,182,190.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额149,089,190.00元。上述

资金于2016年12月19日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出

具信会师报字[2016]第712094号验资报告。

（二）本年度募集资金使用及余额情况

2019年，公司本次募集资金累计使用135,924,000.00元，其中投入高鸿鼎恒

智能化仓储物流平台建设项目924,000.00元，永久补充流动资金135,000,000.00元。

截止2019年末，累计投入募集资金138,197,905.00元，其中高鸿鼎恒智能化仓储

物流平台建设项目累计投入3,197,905.00元，补充流动资金135,000,000.00元。

2018年4月4日，经公司董事会第八届第十一次会议审议通过，同意公司使用

7,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过

12个月。2018年4月8日公司使用闲置募集资金70,000,000.00元补充流动资金，截

至2019年4月2日，已全部归还并存入募集资金专用账户。

2019年4月4日，经公司董事会第八届第二十五次会议审议通过，同意公司使

用7,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自批准之日起不

超过12个月。2019年4月15日使用闲置募集资金7,000万元补充流动资金，截至

2019年12月13日，已全部归还并存入募集资金专用账户。

公司2019年度本次募集资金使用及余额情况如下：

单位：元

项目

金额

募集资金净额

149,089,190.00

减：截止日累计使用募集资金净额

278,197,905.00

其中：直接投入募投项目的金额

3,197,905.00

暂时性补充流动资金金额

140,000,000.00

永久性补充流动资金金额

135,000,000.00

加：归还募集资金金额

140,000,000.00

加：利息收入扣除手续费净额

2,404,183.26

加：尚待支付的发行费用

1,250,000.00

尚未使用的募集资金余额

14,545,468.26

具体情况详见本核查意见附表1《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次

募集资金使用情况对照表》及附表2《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更

本次募集资金投资项目情况表》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司

法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、按照中国证监会发布

的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公

司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，结合公司实

际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。

根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集

资金专户。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募

集资金。

（二）募集资金四方监管协议情况

2016年12月20日，公司分别与高鸿鼎恒、华融证券及募集资金专户所在银行

北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方

的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差

异，四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2019年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额14,545,468.26元，其中

在北京银行股份有限公司广源支行开立的募集资金专户账户余额14,535,711.05

元；公司子公司高鸿鼎恒在北京银行股份有限公司广源支行开立的募集资金专户

账户余额9,757.21元，具体存放情况如下：

单位：元

开户单位

开户银行

银行账户

初始存放金额

余 额

高鸿股份

北京银行股份有

限公司广源支行

20000013601000014190095

151,982,190.00

14,535,711.05

高鸿鼎恒

北京银行股份有

限公司广源支行

20000024562600014210135

0.00

9,757.21

合计

151,982,190.00

14,545,468.26

三、变更本次募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股份募集配套资金原计划用于投资高鸿鼎恒智能化仓

储物流平台建设项目，该项目拟在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、

成都、沈阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货

物分拣、转运。公司先在北京和广州建立了两个分仓作为试点运行，但由于分货

精准程度不高，分仓试行不理想，截止2019年12月13日，项目仅投入319.79万元。

此外，近年来，顺应IT分销线上发展的形势，高鸿鼎恒在夯实原有业务的同时，

重点拓展与京东的线上业务合作，鉴于线上、线下运营模式以及对物流响应时效

要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高，高鸿鼎恒自建智能化仓储物

流平台，原本是为了夯实线下销售基础，但由于市场环境发生了变化，自建仓储

项目已不能适应IT产品线上销售发展形势和公司实际业务的要求，需及时调整。

基于此，公司审慎研究后认为，高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目已不

具备竞争力，若公司继续实施该项目，预计很难达到预期效益，也不符合公司业

务发展的实际需求。因此，2019年12月13日，公司召开第八届第三十七次董事会，

审议通过终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”，并将剩余募集资

金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。该议案于2019年12月30日经公司

2019年第九次临时股东大会审议通过。

通过永久补充流动资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率

和公司经营效益，有利于保护全体股东的利益。

除此以外，2019年公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

四、本次募集资金使用及披露中存在的问题

公司本次通过非公开发行股票募集资金155,182,190.00元，根据《大唐高鸿

数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简

称“《重组报告书》”）的约定，募集资金扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒

智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，公司将募集资金1,139.66万元用于

支付高鸿鼎恒的物流费，与《重组报告书》约定用途不一致，且公司未履行相关

审批程序，未及时披露。经与独立财务顾问确认后，2019年8月27日，高鸿鼎恒

使用自有资金将通过募集资金账户支付的物流费1,139.66万元归还至募集资金专

户。针对上述事项，公司于2019年12月12日收到中国证券监督管理委员会贵州监

管局出具的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的

决定》（〔2019〕10号），并于2019年12月18日收到深圳证券交易所出具的《关

于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第

78号）。上述事项系公司理解偏差所致，并非主观故意，且高鸿鼎恒及时以自有

资金进行归还，未损害上市公司利益。上述事项业经公司第八届第三十七次董事

会、第八届第十六次监事会审议确认，独立董事出具了独立意见，独立财务顾问

发表了核查意见，并经公司2019年第九次临时股东大会审核通过，公司及时履行

了信息披露义务。

除以上事项外，公司本次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其

他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

五、会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公

司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具

了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信

会师报字[2020]第ZG10884号），发表意见如下：“我们认为，贵公司2019年度

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公

告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵

公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

六、独立财务顾问主要核查工作

华融证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计

师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司本年度募集资金存放与使用的

专项说明、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规

章制度，从募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面

对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为：高鸿股份2019年度募集资金的管理及使用符合中国

证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，高鸿股份编制的《关于

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于发行股份购买高鸿鼎恒

41.77%的股权，并募集配套资金之配套募集资金部分的管理与使用情况的披露与

实际情况相符。

（本页以下无正文）

附表 1：

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次募集资金使用情况对照表

编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2019年度

单位：人民币万元

募集资金总额（注）

14,908.92

已累计使用募集资金总额： 13,819.79

各年度使用募集资金总额：

13,819.79

变更用途的募集资金总额：

14,589.13

2019年度：

135,92.40

变更用途的募集资金总额比例：

97.86%

2018年度：

102.29

2017年度：

125.10

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使

用状态日期（或截

止日项目完工程

度）

序

号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺

投资

募集后承诺

投资

实际投资

金额

募集前承诺

投资金额

募集后承诺投资

实际投资

金额

实际投资金额与募集

后承诺投资金额的

金额

金额

金额

差额

1

高鸿鼎恒智能化

仓储物流平台建

设项目

高鸿鼎恒智能化

仓储物流平台建

设项目

14,908.92

319.79

319.79

14,908.92

319.79

319.79

已变更

2

—

补充流动资金

—

14,589.13

13,500.00

—

14,589.13

13,500.00

1,089.13

—

合计

14,908.92

14,908.92

13,819.79

14,908.92

14,908.92

13,819.79

1,089.13

—

注: 此处募集资金总额为扣除相关发行费用后的募集资金金额。

附表 2：

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更本次募集资金投资项目情况表

编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2019年度

单位：人民币万元

变更后的项目

对应的原承诺项目

变更后项目拟投入

募集资金总额(1)

本年度实际

投入金额

截至2019年末

实际累计投入

金额(2)

截至期末投资

进度（%）

(3)=(2)/(1)

项目达到预定

可使用状态日

期

本年度实现

的效益

是否达到预

计效益

变更后的项目可行

性是否发生重大变

化

永久补充流

动资金

高鸿鼎恒智能化仓储

物流平台建设项目

14,589.13（注）

13,500.00

13,500.00

92.53%

—

—

—

否

合计

14,589.13

13,500.00

13,500.00

92.53%

—

—

—

否

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

1、变更原因：

高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沈阳、北京建设四个

中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运。公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，公司先在北

京和广州建立了两个分仓作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，项目投入金额较少。高鸿鼎恒自建

智能化仓储物流平台，原本是为了夯实线下销售基础，但由于市场环境发生了变化，自建仓储项目已不能适应IT产品线上

销售发展形势和公司实际业务的要求，若公司继续实施该项目，预计很难达到预期效益，也不符合公司业务发展的实际需

求，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司决定终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平

台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、决策程序及披露情况：

经第八届第三十七次董事会、第八届第十六次监事会审议通过《关于公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，

独立董事出具了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，并经2019年第九次临时股东大会审议批准。信息披露情况详见

2019年12月14日《第八届第三十七次董事会决议公告》（公告编号：2019-112）、《第八届第十六次监事会决议公告》（公

告编号：2019-116）、《关于公司终止募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2019-115）及2019年12月31日的《2019年第九次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-124）。

注：这里未包含本次募集资金产生的扣除手续费净额的利息净收入。

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2019年度存放与使用情况

的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

谢金印 王茜雯

华融证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网