江苏振江新能源装备股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司变更盈利预测补偿协议相关事项的问询函》（上证公函【2020】0326号，以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极会同相关各方按照要求对问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、2018 年公司以1.4 亿元购得标的公司80%的股份,采用收益法估值，增值率2017.03%。标的公司2019 年承诺业绩为1500 万元，未完成承诺。请公司补充披露：（1）标的公司2019 年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、负债、净资产、净利润及扣非后归母净利润；（2）标的公司主要财务数据与前期预测的具体差异和原因；（3）据披露，标的公司本期未能完成业绩承诺，主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，请公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，是否为前期可预见或应予以充分考虑的因素，并提供判断依据；（4）结合标的公司2019年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高，并提供具体测算依据。

　　回复：

　　问题（1）标的公司2019 年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、负债、净资产、净利润及扣非后归母净利润

　　公司于2018年4月与尚和(上海)海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”或“标的公司”）签署投资协议，约定公司以0元价格受让原股东持有的尚和海工80%认缴出资份额（该部分尚未实缴），并向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展，本次交易中，原尚和海工股东并未通过股权出让形式变现。交易完成后，公司持有尚和海工80%股权。

　　2019年尚和海工经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　问题（2）标的公司主要财务数据与前期预测的具体差异和原因

　　2019年，尚和海工投资建造的国内首艘自航自升式海上风电安装运维船（以下简称“海上风电安装船”或“安装船”）未实现交付，无法开展业务，没有任何收入，仅发生人员工资及差旅费等，因此与前期2019年形成收入预测有较大的差异。

　　问题（3）据披露，标的公司本期未能完成业绩承诺，主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，请公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，是否为前期可预见或应予以充分考虑的因素，并提供判断依据

　　公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，对影响未完成业绩承诺的原因，具体分析如下：

　　（一）工商变更手续延迟事项

　　2018年3月，尚和海工投资建设的海上风电安装船开始船体建造，2018年4月公司和尚和海工及其股东签署投资协议，公司即向尚和海工工商注册地上海工商行政管理部门申请办理股权变更手续，并将在变更手续完成后支付投资款。因政策适用问题，工商变更手续延迟完成，导致造船进度款延迟支付，进而影响了造船进度。

　　上述工商变更手续延迟的具体情形如下：

　　尚和海工股权交易前，按当地政府管理政策，公司和南通零一重工有限公司的营业执照分别为无锡市行政审批局、启东市行政审批局签发。

　　2018年1月5日，国家工商行政管理总局发布《工商总局关于严格规范营业执照签发等工作的通知》（工商企注字[2018]4号），规定“营业执照的法定签发单位是各级工商行政管理部门或履行工商职能的市场监督管理部门，营业执照的签发单位和营业执照加盖印章应当一致，不得在营业执照上加盖非法定签发单位印章。”

　　2018年4月，公司在尚和海工投资协议签署后申请办理工商变更，上海工商行政管理部门据该文件认为无锡市行政审批局和启东市行政审批局签发营业执照不符合“营业执照的法定签发单位是各级工商行政管理部门”的要求，不予办理变更手续。

　　公司与尚和海工签订投资协议时，已注意到（工商企注字[2018]4号）文件，并结合无锡、南通当地政府相应规定，认为两地行政审批局应属“履行工商职能的市场监督管理部门”。经多次沟通，上海工商行政管理部门于2018年6月同意，在无锡、南通工商行政管理机关出具相应证明文件后办理工商变更。

　　2018年7月17日，尚和海工完成工商变更登记手续。