人福医药:国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

人福医药:国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见   时间：2020年04月24日 22:21:01&nbsp中财网    

原标题:人福医药:国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

股票上市规则》规定属于当代集

团的关联方的情形，李杰、陈小清、徐华斌与当代集团之间不存在关联关系。

二、交易对方李杰、陈小清、徐华斌自本次交易所取得股份的锁定期安排

符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定

根据李杰、陈小清、徐华斌出具的《关于股份锁定期的承诺函》，李杰、陈

小清、徐华斌就本次交易中取得的人福医药股份的锁定期承诺如下：

“本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起

12个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公

司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补

偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目

标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实

现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公

司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补

偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量

=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）

÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已

解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公

司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》

后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加

解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022年业绩补偿股份数量（如

有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁

股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份

数为0。

在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、

送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让

本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进

行修订并予执行。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“属于下列情形之一

的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际

控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续

拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上

市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等

主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成

后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外

的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束

之日起24个月内不得转让。”

经核查，李杰、陈小清、徐华斌不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的需延长锁定期的法定情形，具体如下：

1、经核查，人福医药的控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生，

李杰、陈小清、徐华斌非人福医药控股股东、实际控制人，李杰、陈小清、徐华

斌与当代集团及艾路明先生不存在关联关系或控制关系；

2、本次交易完成后，人福医药的控股股东及实际控制人未发生变更，李杰、

陈小清、徐华斌未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、李杰、陈小清、徐华斌自2009年起持有用于认购股份的资产，李杰、陈

小清、徐华斌取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间超过了12个月。

4、经核查，本次交易不构成重大资产重组，不存在《上市公司重大资产重

组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。

综上所述，交易对方不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需延

长锁定期的法定情形，交易对方因本次交易而获得的上市公司股份的锁定安排符

合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查阅国家企业信用信息公示系统、相关主体的工商登记资料、《交易

对方问卷调查表》和相关方提供的说明，并比对《企业会计准则第36号--关联方

披露》及《上海证券交易所股票上市规则》对于关联方的规定，本次交易对方李

杰、陈小清、徐华斌与上市公司控股股东当代集团之间不存在关联关系；

2、经比对《上市公司重大资产重组管理办法》，李杰、陈小清、徐华斌不

存在需延长锁定期的法定情形，其锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定。

问题 7：预案显示，公司控股股东当代集团持有公司 29.26%的股份。本次

交易公司拟同时向当代集团发行股份募集配套资金不超过 10 亿元，当代集团拟

认购的股份不超过交易前公司总股本的 6.6%。目前本次交易作价、股份发行数

量及募集配套资金发行数量尚未最终确定。请公司补充披露：（1）当代集团是

否具有不得收购上市公司的情形；（2）充分论证当代集团认购募集配套资金发

行股份是否构成要约收购，如是，请结合股份锁定期、是否满足免除发出要约

情形及安排等，说明是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定；（3）结合

上述问题提示风险。请财务顾问发表意见。

答复：

一、当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

截至本核查意见出具之日，当代集团持有上市公司29.26%股份，为上市公司

控股股东；艾路明先生为当代集团实际控制人，亦为上市公司实际控制人；同时，

艾路明先生直接持有上市公司0.07%股份，当代集团及艾路明先生构成一致行动

人，双方合计持有上市公司29.33%股份。鉴于本次交易的相关审计评估工作尚未

完成，交易对价尚未确定，因此尚无法确定发行股份购买资产以及募集配套资金

合计发行的股份数量，进而无法确定交易方案是否触发要约收购义务。

在交易方案触发要约收购义务的假设前提下，经逐条对比《上市公司收购管

理办法》第六条中不得收购上市公司的相关规定，当代集团及艾路明先生不存在

不得收购上市公司的情形，具体情况如下：

（一）关于收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

的核查

截至2019年9月30日，当代集团负债金额为629.23亿元，其主要构成如下：（1）

短期借款、长期借款和应付债券合计348.73亿元；（2）正在履行合同产生的应付

账款、应付票据和预收账款合计119.16亿元；（3）剩余负债主要为其他应付款、

其他流动负债等项目。以上债务均不涉及大额到期未清偿。

根据当代集团企业信用报告及艾路明先生个人信用报告，当代集团及艾路明

先生均不存在数额较大的到期未清偿债务。

当代集团及艾路明先生已书面声明不存在负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态的情形。

据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（一）

项的情形。

（二）关于收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的

核查

经查询国家税务总局及国家税务总局湖北省税务局网站、国家企业信用信息

公示系统、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，截至本核查意

见出具之日，当代集团及艾路明先生最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重

大违法行为的情形。

当代集团及艾路明先生已书面声明最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有

重大违法行为的情形。

据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）

项的情形。

（三）关于收购人最近3年是否有严重的证券市场失信行为的核查

经查询中国证监会网站、失信被执行人查询平台等网站，截至本核查意见出

具之日，当代集团及艾路明先生最近3年不存在严重的证券市场失信行为。

当代集团及艾路明先生已书面声明最近3年不存在严重的证券市场失信行为。

综上，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（三）

项的情形。

（四）关于自然人收购人是否存在《公司法》第一百四十六条规定情形的

核查

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的

董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

经查询中国证监会网站、信用中国、中国执行信息公开网、上海证券交易所、

深圳证券交易所等网站，查阅艾路明先生的《个人征信报告》，并结合艾路明先

生出具的书面声明，截至本核查意见出具之日，艾路明先生不存在《公司法》第

一百四十六条规定的情形。

据此，艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的情

形。

（五）关于是否存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形的核查

当代集团及艾路明先生已书面声明不存在法律、行政法规规定以及中国证监

会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（五）

项的情形。

二、触发要约收购情况下的相关安排及风险提示

若本次交易方案触发要约收购，当代集团将按照《上市公司收购管理办法》

有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时

当代集团将承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。该议案尚需提请股

东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经比对《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定，当代集团及艾路

明不存在不得收购上市公司的情形；

2、因本次交易对价尚未确定，尚无法判断当代集团参与本次交易配套融资

是否构成要约收购，若构成要约收购，各方将严格按《上市公司收购管理办法》

的相关规定，履行审核及信息披露程序，相关风险已在重组预案（修订稿）中补

充披露。

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