吉林化纤:太平洋证券股份有限公司关于公司日常关联交易专项核查意见

吉林化纤:太平洋证券股份有限公司关于公司日常关联交易专项核查意见   时间：2020年04月09日 18:06:18&nbsp中财网    

原标题:吉林化纤:太平洋证券股份有限公司关于公司日常关联交易专项核查意见

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年

修订）》等规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“太平洋”）

作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）的保荐机构，

就吉林化纤董事会审议的2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计

事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、确认2019年关联交易

关联交易

类别

按产品或劳务

关联人

本期金额

(万元)

本期占

同类交

易比例

去年同期

金额(万

元)

去年同

期占同

类交易

的比例

1、购买商品、接受劳务

购买商品

采购材料

吉林奇峰化纤股份有限公司

145.07

0.1%

2.13

购买商品

采购水、电、汽

吉林奇峰化纤股份有限公司

49,097.67

99.62%

55,773.35

98.86%

购买商品

工程结算

吉林化纤建筑安装工程公司

34.95

0.32%

146.44

1.58%

接受劳务

采购压缩空气

吉林吉盟腈纶有限公司

18.77

6.51%

9.78

3.24%

购买商品

采购材料

吉林吉盟腈纶有限公司

5.22

2、销售商品、提供劳务

销售商品

复合强韧丝

吉林化纤福润德纺织有限公

司

201.02

4.06%

销售商品

销售粘胶短纤

吉林化纤福润德纺织有限公

司

387.72

0.84%

销售商品

提供劳务、材料

吉林奇峰化纤股份有限公司

501.89

1.44%

2,086.65

9.36%

销售商品

提供劳务、材料

吉林吉盟腈纶有限公司

93.87

0.27%

115.49

0.52%

销售商品

复合强韧丝

吉林市拓普纺织产业开发有

限公司

11.90

0.24%

1,734.52

5.25%

3、向关联方借款

公司向关联方借入流动资

金

关联方

公司本期

累计借入

金额

公司本

期累计

还款金

额

占同类交

易的比例

（％）

尚未偿

还金额

吉林化纤集团有限责任公司

二、2020年度关联交易预计情况

关联交易

类别

按产品或劳务

关联人

预计总金

额(万元)

去年总金

额(万元)

去年占同

类交易的

比例

1、购买商品、接受劳务

购买商品

采购材料

吉林奇峰化纤股份有限公司

10,000

145.07

0.1%

购买商品

采购水、电、汽

吉林奇峰化纤股份有限公司

49,097.67

99.62%

接受劳务

工程结算

吉林化纤建筑安装工程公司

5,000

34.95

0.32%

购买商品

采购压缩空气

吉林吉盟腈纶有限公司

300

18.77

6.51%

接受劳务

采购材料、劳务

吉林吉盟腈纶有限公司

2,000

5.22

2、销售商品、提供劳务

销售商品

复合强韧丝

吉林化纤福润德纺织有限公司

500

201.02

4.06%

销售商品

销售粘胶短纤

吉林化纤福润德纺织有限公司

3,000

销售商品

提供劳务、材料

吉林奇峰化纤股份有限公司

3,000

501.89

1.44%

销售商品

提供劳务、材料

吉林吉盟腈纶有限公司

300

93.87

0.27%

销售商品

复合强韧丝

吉林市拓普纺织产业开发有限公

司

1,000

11.90

0.24%

3、向关联方借款

公司向关联方借入流动资金

吉林化纤集团有限责任公司

5,000

2020年4月9日，公司第九届六次董事会审议通过了《确认2019年日常关联交

易和预计2020年日常关联交易》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉

林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、刘宏伟、

孙玉晶、周东福、等予以回避。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项

需提交2019年度股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

（一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）

1、基本情况

注册资本88,393万元，法定代表人：宋德武，经营范围：生产各种腈纶纤维、

腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销，电

力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，

不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选

择经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系

奇峰公司是本公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司所控制的公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联

法人。

3、履约能力

奇峰公司2019年12月末拥有总资产353,381万元，净资产82,238万元,1月至

12月营业收入249,492万元，净利润-11,061万元（未经审计）。2019年，本公司

与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、生产用水电汽；向其销售备品备

件材料。股份公司2020年12月末为预付奇峰公司款，不存在款项形成坏账的可能

性。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年，本公司预计向该关联人采购材料金额为10,000万元； 销售劳务、

材料总额3,000万元。

（二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）

1、基本情况

注册资本710万元，法定代表人：夏郁葱，经营范围：一般工业和公共、民

用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭

资质证书施工）。

2、与本公司的关联关系

建安公司是本公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司全资子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联

法人。

3、履约能力

建安公司2019年12月末拥有总资产2,575万元，净资产-570万元,营业收入

106万元，净利润402万元（未经审计）。2019年，本公司与之发生的关联交易为

结算以前年度形成的工程款。股份公司2019年12月末为应付建安公司工程款，不

存在款项形成坏账的可能性。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年，本公司预计该关联人负责本公司工程项目金额为5,000万元。

（三）吉林吉盟腈纶有限公司（简称“吉盟公司”）

1、基本情况

注册资本45,000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、

生产和销售腈纶，差别化腈纶，特殊化腈纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。

2、与本公司的关联关系

吉盟公司系奇峰化纤之合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力

吉盟公司2019年12月末拥有总资产142,102万元，净资产14,401万元,营业收

入182,933万元，净利润-6,032万元（未经审计）。2019年，本公司与之发生的

关联交易为采购压缩空气、材料、接受劳务； 向其销售备品备件材料及劳务。

该关联人为奇峰化纤之合营公司,履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项

形成坏账的可能性。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年，本公司预计向该关联人采购压缩空气等300万元；劳务2,000万元；

销售劳务、材料总额300万元。

（四）吉林市拓普纺织产业开发有限公司（简称“拓普纺织”）

1、基本情况

注册资本7,500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；

自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的

经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。

2、与本公司的关联关系

拓普纺织公司是本公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司全资子公司，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关

联法人。

3、履约能力

拓普纺织公司2019年12月末拥有总资产69,074万元，净资产3,087万元,营业

收入10,149万元，净利润-3,647万元（未经审计）。2018年，本公司与之发生的

关联交易为向其销售复合强韧丝。该关联人为集团公司下属子公司,履约能力较

强，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年，本公司预计向该关联人销售复合强韧丝等1,000万元。

（五）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）

1、基本情况

注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围：纺织原料及针、

纺织品，服装，服装面料，床上用品，建筑装潢材料（不含木材，不含油漆），

初级农产品，机电设备及配件，包装材料，文具用品，办公设备经销；化工原料

及产品（其中危险化学品仅限硫磺、硫酸、双氧水、盐酸、乙醇、丙烯腈无储存

批发）经销。（一般经营项目自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系

福润德公司是本公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司全资子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联

法人。

3、履约能力

福润德公司2019年12月末拥有总资产60,184万元，净资产1,944万元,营业收

入128,165万元，净利润-9万元（未经审计）。2019年，本公司与之发生的关联

交易为向其销售复合强韧丝。该关联人为集团公司下属子公司,履约能力较强，

不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年，本公司预计向该关联人销售短纤500万元；销售复合强韧丝3,000

万元。

（六）吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）

1、基本情况

化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本

80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化

纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派

遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项

目由下属分支机构经营）。

2、化纤集团为本公司的控股股东，持有本公司318,067,074股份，占总股本

的16.14%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，

为本公司的关联法人。

3、履约能力

化纤集团公司2019年12月末拥有总资产1,233,542万元，净资产258,718万元,

营业收入582,511万元，净利润-4,462万元（未经审计）。

4、与该关联方进行各类交易总额

2020年本公司预计向关联方借入流动资金总额5,000万元

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则

下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据

市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成

本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方

提供相同商品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等

自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

2、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂

不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规

范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重

要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股

东的合法权益。

五、审议程序

1、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公

司确认2019年日常关联交易和预计2020年日常关联交易的议案提交公司董事会

审议；

2、董事会审议通过，同意提交2019年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

就上述关联交易事项，独立董事根据有关规定，发表如下意见：“我们就本

公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公

司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司

及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司

及中小股东利益。据此，我们同意《确认2019年日常关联交易和预计2020年日

常关联交易》的议案。”

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与

上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关

联交易事项经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发

表了独立意见，本保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

本页以下无正文。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司日

常关联交易专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： ______________ ______________

楚展志 鲁元金

保荐机构：太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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