德生科技:万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》之专项核查意见

德生科技:万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》之专项核查意见   时间：2020年04月06日 16:55:58&nbsp中财网    

原标题:德生科技:万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》之专项核查意见

股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实

守信的原则，就问询函中涉及的相关问题进行了认真核查，具体情况

如下：

问题2、结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持

有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论证并说明本

次发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年

修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第二款规定的三项情形。如

否，请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规

定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

公司本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信。

（一）关于虢晓彬是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三

项情形

截至本次非公开发行股票预案公告日，虢晓彬直接持有公司

30.18%股份，为公司控股股东、实际控制人。虢晓彬作为认购对象，

属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人”。

（二）关于诺科有限是否属于《实施细则》第七条第二款规定的

三项情形

诺科有限系公司控股股东、实际控制人虢晓彬控制的企业，目前

未持有公司股份，其基本情况如下：

企业名称

赣州诺科咨询管理有限公司

法定代表人

虢晓彬

统一社会信用代码

91360702MA394UMQ76

成立日期

2020年2月28日

注册资本

5,000万元

注册地址

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼

602-302室

经营范围

企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。

诺科有限股权结构如下：

诺科有限为公司控股股东、实际控制人虢晓彬持股51%的企业。

其作为认购对象，属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上

市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。

（三）关于君重煜信是否属于《实施细则》第七条第二款规定的

三项情形

公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》

《关于签署的议案》等相关议案，公司拟引入战略投

资者北京和君咨询有限公司（下称“和君咨询”），并指定其实际控制

的有限合伙企业君重煜信认购公司非公开发行部分股份。和君咨询、

君重煜信与公司签署了《广东德生科技股份有限公司与北京和君咨询

有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合作

协议》（以下简称“战略合作协议”）。公司引入战略投资者将进一步

完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战

略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社

会保障事业。

和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有20年深度服务中国政府、

企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文

化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务，和君咨询基本情

况如下：

公司名称

北京和君咨询有限公司

法定代表人

李向群

统一社会信用代码

91110105699632780F

成立日期

2009年12月22日

注册资本

5,000万元

注册地址

北京市朝阳区北苑路86号院213号楼1层商业01

经营范围

经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系

服务；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；人力资源服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以

及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

同时，基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股

票（A股）总计不超过6,000万股，为确保本次战略合作的顺利进行，

和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信认购其中1,300万

股（以中国证监会核准的发行数量为准），并与和君咨询一道共同参

与本次战略合作事宜，君重煜信现时的基本情况如下：

企业名称

天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

北京和君新媒体信息技术有限公司（委派代表：陈诚）

统一社会信用代码

91120223MA06Y34CXL

成立日期

2020年2月28日

认缴出资

35,000万元

注册地址

天津市静海区大邱庄镇环湖南路2号01栋

经营范围

社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；信息技术咨询服

务；企业管理；市场调查。

战略投资者穿透后股权结构如下：

截至本核查意见出具日，和君咨询、君重煜信未持有公司股份。

1、关于投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中

小投资者合法权益是否得到有效保护

① 投资者符合战略投资者的要求

随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的

社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和

服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组

织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、

组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具

有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、

组织管理等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建

设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新

业务在全国范围内的快速推广。因此，和君咨询与公司有较强的协同

效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销

渠道体系等战略性资源，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现

上市公司销售业绩大幅提升。

根据战略合作协议及君重煜信与公司签署的《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，德生科技

拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，和君

咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信认购其中1,300万股，

持股比例为4.98%（具体以中国证监会核准的数量为准），并承诺君

重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得

转让。

为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董

事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提

高公司质量和内在价值。

和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会

行政处罚或被追究刑事责任。

② 上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、

战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排

2020年3月1日，公司与君重煜信签署了《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；2020年3

月30日，公司与和君咨询、君重煜信签署了战略合作协议。

公司与战略投资者的上述协议已经就合作方式、合作领域、合作

目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上

市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的

违约责任等内容作出明确约定。

③履行的审议程序及保护上市公司利益和中小投资者合法权益

公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》

《关于签署的议案》等相关议案，独立董事发表了事

先认可意见和独立意见。上市公司已在董事会议案及相关信息披露文

件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使

用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略

合作协议的主要内容等，符合《发行监管问答——关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管

问答”）的要求。

上述议案将提交股东大会审议并按照特别决议表决，须经出席会

议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单

独计票并披露。

2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合

法权益的情形

公司引入战略投资者将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营

销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人

才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合

相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君

咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的

可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借

战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向

发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利

益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

本次非公开发行股票中，德生科技及其控股股东、实际控制人、

主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，

或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情

形。

综上，和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资

者的要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发

行对象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》

第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了认购对象与德生科技签订的《关于广东德生科技

股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》、战略合作

协议；取得德生科技股东名册，取得诺科有限、君重煜信工商登记资

料并进行了核查；对公司高级管理人员和控股股东进行访谈，了解引

入的战略投资者背景及引入战略投资者的目的，查阅了发行人董事会

决议公告及召开股东大会的通知等文件。

经核查，保荐机构认为：

虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的

企业，虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》第七条第二

款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的

要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对

象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第

七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行

的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不

存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公

司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底

保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对

象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行引入战略投资者符合

《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶

段所需的审议和披露程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所之专项核查意见》之盖章

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