茂业商业:华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见

茂业商业:华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见   时间：2020年03月31日 18:17:21&nbsp中财网    

原标题:茂业商业:华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见

网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存、数据备份等；（4）上市公

司审计监察部增加

IT审计专业人员，对公司信息系统开展定期或不定期的专项

IT审计工作。

2、茂业商厦友谊百货分公司已于

2016年

10月

31日停止经营，但由于涉

及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于

2017年

5月

12

日才完成税务注销，并于

2017年

8月

21日完成工商注销。

本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并敦促承诺各方

切实履行相关承诺。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易对方茂业商厦及实际控制人黄茂如承诺：

“1. 在本次重组完成后

12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注

销手续。

2. 在本次重组完成后

24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司

/本人

控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第

三方或整合至成商集团。

3. 在本次重组完成后的

48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司

/

本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百

货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商

集团。

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2019年度持续督导意见

4. 在本次重组完成后的

48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上

市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本

公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司

/本人控制的境内外上市公司

的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利

益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。

6、在作为成商集团控股股东

/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发

展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成

商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦

不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益

的活动；若未来成商集团

经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集

团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺：

“1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他

经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，

亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织利益的活动。

3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集

团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机

会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

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2019年度持续督导意见

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查：

1、茂业商厦友谊百货分公司已于

2016年

10月

31日停止经营，但由于涉

及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于

2017年

5月

12

日才完成税务注销，并于

2017年

8月

21日完成工商注销；

2、2017年

1月

9日，茂业商业控股股东控制下的中兆投资将其持有上市公

司茂业物流（000889，原名“茂业物流”，后分别更名为“茂业通信”、“中嘉博

创”）无限售条件股份

7,000万股进行了协议转让，并于

2017年

1月

25日获得

了中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，完成了协议转让

的过户。本次股份协议转让完成后，中兆投资不再控制茂业物流（

000889）；

3、茂业商业分别于

2018年

1月

25日、2018年

2月

12日召开公司第八届

董事会第三十一次会议及

2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买重

庆茂业百货有限公司

100%股权暨关联交易的议案》，并于

2018年

3月

6日办理

完毕了重庆茂业百货有限公司

100%股权过户至茂业商业的工商变更手续；

4、茂业商业分别于

2018年

10月

16日、2018年

11月

2日召开公司第八届

董事会第四十四次会议及

2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于购买泰

州第一百货商店股份有限公司

97.31％股份暨关联交易的议案》，并于

2018年

11

月

7日办理完毕了泰州第一百货商店股份有限公司

97.31%股权过户至茂业商业

的工商变更手续；

5、截至本持续督导期末，除中兆投资另控制的上市公司商业城（600306）

及其下属百货零售资产以及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产

外，上市公司控股股东及实际控制人控制的尚处于经营状态的非上市零售资产

共计

16家百货和购物中心门店。茂业商业已于

2020年

1月

2日召开第九届董

事会第十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，

受托管理前述

16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，托管期

限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。

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本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦促承诺各

方切实履行相关承诺。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺：

“1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，

本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济

组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其

他经济组织之间的关联交易。

2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生

的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/

本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的

市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，

依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东

/实际控制人/股东

优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。

3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经

济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司

或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供

或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，承诺各方不存在违反关于减

少和规范关联交易承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注减少和规范关联交

易承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

（四）关于股份锁定期承诺

本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺：

1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份

上市之日起的

36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起

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36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除

业绩补偿需要以股份补偿除外）。

2.本次重组完成后

6个月内如成商集团股票连续

20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业

通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长

6个月。

3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。

4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律

法规和规范性文件规定为准。

5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

同时，茂业商厦承诺：

“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后

12个月内不

以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由

上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承

诺。

上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以

及上市公司《公司章程》的相关规定。”

同时，黄茂如承诺：

“本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后

12个月内

不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述

承诺。”

经核查，2016年

4月

27日至

2016年

5月

25日连续

20个交易日，上市公

司股价均低于本次交易发行价

7.37元/股，因此上市公司在本次重组中向茂业商

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2019年度持续督导意见

厦、德茂投资、合正茂投资发行的

1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278

股股份的锁定期将在股份上市之日起

36个月后自动延长

6个月。同时，本次交

易新增股份上市之日起至本持续督导意见出具之日，茂业商厦、黄茂如重组前

及重组期间持有的上市公司股份，不存在以任何方式进行转让的情形，包括通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不存在由上市公司回购该股份的

情形。本督导期内，交易对方不存在违反关于股份锁定期承诺的情形。

本独立财务顾问将继续关注股份锁定期承诺履行的进度，并敦促承诺各方

切实履行相关承诺。

（五）关于预付卡往来清理的承诺

1、关于预付卡往来清理的具体承诺

本次交易中，交易对方茂业商厦承诺：

“在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在

未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日

确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在

15个工作日内清理。在交割基准日后因

剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认

15日后完成清

理。”

同时，茂业商厦于

2017年

4月进一步承诺：

“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往

来余额确认后，茂业商厦将在

15日内清理完毕；2、自本承诺函出具之日起，如

因茂业商厦违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用，

茂业商厦将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占

用成本，对标的资产进行赔偿。”

2、关于预付卡往来清理承诺的具体履行情况

（1）茂业商厦

2017年

4月

7日前未及时履行前次重组中关于每月清理储

值卡余额承诺的原因

前次重组完成后，应由茂业商厦和华南区茂业相关人员每月进行储值卡消费

情况的核对，并根据月末余额进行资金的清算支付。但是由于在整合过程中相关

内部流程发生变化、双方具体办事人员存在较大变动、变动后的办事人员对于股

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2019年度持续督导意见

东承诺情况不完全掌握及理解，同时，由于茂业商厦及标的资产管理人员的疏忽，

因此储值卡往来款清偿工作未得到落实，导致茂业商厦未及时清偿储值卡往来款。

2017年

2月底，茂业商厦财务人员在复核

2016年报中商厦与茂业商业华南

关联往来时发现，茂业商业重组华南标的资产与茂业商厦之间的储值卡往来数据

有异，立即通知了标的资产会计人员，并安排会计分析原因，发现重组前由茂业

商厦发行的储值卡在茂业百货等标的资产消费时华南区会计账务处理错误，本应

记应收茂业商厦往来，但直接冲减了标的资产的预收账款，导致标的资产与茂业

商厦之间的往来出现错误。事后，公司立即安排会计人员与华南区会计进行核对，

并会同会计师事务所共同商讨解决措施。但由于核对数据量大，且因会计人员变

动，对账务处理不熟悉，进度较慢，于是双方会同会计师一同进行核对，直至

2017年

3月

20日才核对清楚截至

2016年

12月

31日因储值卡产生的经营性关

联往来，并于

2017年

3月底将截至

2017年

2月

28日前因储值卡产生的经营性

关联往来核对清楚。

发现上述问题后，茂业商厦对具体情况及发生原因进行了分析和探讨，并要

求尽快制定有关制度或办法及进一步细化流程，同时积极并及时配合上市公司进

行了整改，并于

2017年

4月

6日前清理了截至

2017年

2月

28日因储值卡产生

的关联往来余额。

（2）因未及时履行前述承诺对上市公司采取的补偿措施

2017年

4月

6日，茂业商厦清理完毕了截至

2017年

2月

28日因储值卡产

生的关联往来余额。清理前，因储值卡产生的未及时清理的关联往来资金余额从

客观上形成了对上市公司资金的占用。

茂业商厦根据前述资金实际占用时间，按照标的资产银行最高借款利率

6.90%，计算的资金占用成本为

746.29万元。茂业商厦已于

2017年

5月

11日向

上市公司支付了前述资金占用成本。

（3）为确保未来及时履行前述承诺，茂业商厦采取的措施

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关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

为了确保未来关于清理储值卡往来余额的承诺得到严格履行，茂业商厦采取

了如下措施：

①进一步健全和完善内控制度，茂业商厦于

2017年

4月

10日制定了《关

于关联方往来款项清理的规定》，进一步明确相关人员的职责和具体工作流程，

严格确保未来储值卡往来款按股东承诺得到及时清理；

②建立财务部、资金部间的有效沟通机制，保障储值卡往来余额的及时清

理。同时，持续加强管理人员、财务人员对《上海证券交易所股票上市规则》、

标的资产制定的《资金管理制度》、茂业商厦制定的《关于关联方往来款项清理

的规定》等相关规定的学习，增强风险意识和责任意识，及时清理对标的资产的

经营性资金占用；

③建立内部追责机制，将与上市公司因储值卡产生的经营性往来计入相关

财务人员及管理人员当月的绩效考评。如相关人员未及时完成对储值卡产生的经

营性往来的清理，将在全公司对相关人员进行通报批评。

④为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，茂

业商厦进一步承诺：“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资

产的经营性往来余额确认后，本公司将在

15日内清理完毕；2、自本承诺函出具

之日起，如因本公司违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资

金占用，本公司将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算

资金占用成本，对标的资产进行全额赔偿。”

（4）2017年

4月

7日至本持续督导意见出具日，茂业商厦严格履行了前述

承诺

茂业商厦分别于

2017年

4月

20日、2017年

5月

17日、2017年

6月

20日、

2017年

7月

14日、2017年

8月

14日、2017年

9月

18日、2017年

10月

19日、

2017年

11月

13、2017年

12月

8日、2018年

1月

12日清理了

2017年度

3月至

12月因储值卡产生的经营性往来余额。于

2018年

2月

9日、2018年

3月

19日、

2018年

4月

13日、2018年

5月

14日、2018年

6月

13日、2018年

7月

12日、

18

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

2018年

8月

8日、2018年

9月

10日、2018年

10月

15日、2018年

11月

12日、

2018年

12月

18日、2019年

1月

16日清理了

2018年度

1月至

12月因储值卡产

生的经营性往来余额。于

2019年

2月

19、2019年

3月

18日、2019年

4月

18

日、2019年

5月

17日、2019年

6月

18日、2019年

7月

16日、2019年

8月

19

日、2019年

9月

19日、2019年

10月

18日、2019年

11月

18日、2019年

12

月

4日、2020年

1月

16日分别清理了

2019年度

1月至

12月因储值卡产生的经

营性往来余额。

综上所述，2017年

4月

7日至本持续督导期末，茂业商厦严格履行每月余

额确认

15日后完成清理储值卡往来余额的承诺。

经核查，2017年

4月

7日前，由于茂业商业及茂业商厦双方具体办事人员

发生较大变动、变动后的办事人员对于股东承诺情况不完全掌握及理解、同时

由于双方管理人员的工作疏忽，茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，与前次

重组报告书中关于储值卡的处理措施不符；对此茂业商厦尽快采取了补救措施，

于

2017年

4月

7日前按照前次重组报告书中披露的具体处理措施清理了因储值

卡产生的关联往来余额，并对因此形成的资金占用向茂业商业支付了资金占用

费；2017年

4月

7日至本持续督导期末，茂业商厦严格履行了清偿储值卡往来

款的承诺。

本独立财务顾问将继续关注预付卡往来清理承诺履行的情况，并敦促承诺

各方切实履行相关承诺。

（六）本次交易其他承诺及其履行情况

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

成商集团、华强

北茂业、和平茂

业、深南茂业、

东方时代茂业、

珠海茂业

关于提供信

息真实、准

确、完整的承

诺

1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

19

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

茂业商厦、德茂

投资、合正茂投

资

1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司

/本企业

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

黄茂如

1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

20

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律

责任。

茂业商厦、德茂

投资、合正茂投

资

关于认购成

商集团股份

有限公司非

公开发行股

份的承诺

一、本公司

/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

的下列情形：

1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3. 最近

3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4. 最近

3年有严重的证券市场失信行为；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

的其他情形。

二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内

没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的

公司造成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

茂业商厦、德茂

投资、合正茂投

资

关于重组交

易标的资产

权属的确认

函

1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为

能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协

议项下权利义务的合法主体资格。

2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能

影响标的公司合法存续的情况。

4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在

权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、

查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形

式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的

公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。

5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺

在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权

过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同

时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司

/本

企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的

公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重

大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务

的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

21

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后

方可实施。

7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司

转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司

/本企业

签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股

权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的

合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性

条款。

本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的

一切损失。

茂业商厦

关于标的资

产经营合规

性的承诺

1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的

营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、

同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，

并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失

效的情形。

2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，

标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的

应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结

或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。

4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税

务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受

到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补

偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的

一切损失。

5．如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，

在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租

赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬

迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经

营中止或停止而造成的损失）。

6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设

备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，

具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所

有权，资产权属清晰。

7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权

属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造

成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

茂业商厦、德茂

投资、合正茂投

资

关于内幕信

息的承诺

本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

22

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

一切损失。

茂业商厦、德茂

投资、合正茂投

资

关于防止股

份分布不符

合上市条件

的承诺

1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，

本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条

件的增持行为。

2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过

90%

的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方

非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条

件。

本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

茂业商厦、黄茂

如

关于变更经

营范围的承

诺

在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）

有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问

有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公

司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变

更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有

零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。

本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

黄茂如

关于变更重

庆解放碑茂

业百货有限

公司经营范

围的承诺

截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简

称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美

术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含

烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设

施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业

并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。

鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转

让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标

的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理

工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再

有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。

本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

黄茂如

关于清理关

联方非经营

性资金占用

的承诺

1、除

2015年

6月

30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清

理外，自

2015年

7月

1日起，标的公司已严格按照本次重组的要

求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以

借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。

2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在

2015年

10月

31

日前完成清理截至

2015年

6月

30日对标的公司的全部非经营性

往来款。

3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理

制度进行资金管理，并保证本人及本人控制的其他企业不以借

款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

23

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

资金。

本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因

此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织造成的一切损失。

茂业商厦、黄茂

如

关于房屋情

况的承诺

1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路

301号

105号商铺、

珠海市香洲区紫荆路

301号

112号商铺、珠海市香洲区紫荆路

301

号

119号商铺和珠海市香洲区紫荆路

301号

165号商铺房产权属

不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，

珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。

2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有

房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，

或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正

常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业

因此产生的费用和所有损失。

3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂

业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人

承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所

支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司

/

本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第

三方的条件优先出租予珠海茂业。”

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

中兆投资（集

团）

关于房屋租

赁情况的承

诺

1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产正

在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠

纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法

拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合

同合法享有该等房产的使用权。

2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租

赁房产的权属问题等任何原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房

产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全

额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相

关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出

租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

茂业商厦

关于未来优

先向成商集

团转让茂业

控股资产的

承诺

本公司深圳茂业商厦有限公司承诺，如本公司或本公司下属控股

子公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂

牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称

“茂业控股”）100%股

权（以下简称“标的资产”），最终成交并获得茂业控股

100%股权

的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让

标的资产后的

48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情

况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函

出具后的

24个月内，在茂业商业股份有限公司同意受让的情况

下，将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商

茂业商业分别于

2019年

10月

16

日、2019年

11月

24

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

承诺人承诺类型承诺内容履行情况

业管理有限责任公司下属百货类资产。 4日召开公司第

九届董事会第三

次会议及

2019年

第八次临时股东

大会审议通过了

《关于控股股东

延长避免同业竞

争承诺履行期限

的议案》。延长承

诺期至

2021年

10月

茂业商厦、张

静、卢小娟、陈

哲元、王福琴、

黄茂如、姚淑

莲、杨萍、德茂

投资及其执行

事务合伙人、合

正茂投资及其

执行事务合伙

人

关于无重大

违法行为的

承诺

1. 最近

5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；

2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案，最近

5年内未曾有未按期偿还大额债务、

未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法

追究刑事责任。

本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造

成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

上市公司董事、

监事、高级管理

人员

1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近

十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。

本督导期内，无

违反承诺的相关

情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相

关当事人无违反上表相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承

诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）注入资产业绩承诺情况

根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协

议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产

2015年度、2016年度、

2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰

25

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

低者为准）应分别不低于

63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。若本

次交易在

2015年

12月

31日之后

2016年

12月

31日之前（含当日）实施完毕，

则

2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣

除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于

71,101.10万元、77,922.22万

元、83,970.34万元。本次重组于

2016年

2月实施完毕，对应业绩承诺期为

2016

年度、2017年度和

2018年度。

如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计

低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂

投资应就本次重组取得的上市公司作为支付对价的股份对上市公司进行补偿。发

生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重组各自

认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购上市公司股份总数

的比例分担补偿额。

（二）业绩承诺补偿约定

本次重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经

各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况

出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核

报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

本次重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的

实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂

投资应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿：

上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）

日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资

和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的

股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决

权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

由上市公司以

1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（

10）日内予

以注销。

26

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末

累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂

业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超

过本次重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于

0时，按

0取值，即已经补偿的股份不冲回。

股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获

相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股

东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（

“其他股东”指上市公司股份实施公

告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的

股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与

《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和

合正茂投资应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。

除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权

登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和

合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日

由上市公司届时另行确定。

如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无

偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式

为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂

投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金

额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的

会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。

27

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，

茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对上市公司就注入资产减值部分另行以股

份进行补偿：

注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格业

绩承诺期间内已补偿股份总数。

在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足

累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。

（三）2016年业绩承诺完成及补偿情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有

限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48200002号），本次

重大资产重组注入资产

2016年实际净利润为

56,908.48万元（扣除非经常性损益），

较承诺净利润

71,101.10万元，差额为-14,192.62万元，业绩完成比例为

80.04%。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向

其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份

70,754,453股，上市公司已

于

2017年

7月

17日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的

70,754,453股股份对应的分红收益，合计人民币

28,301,781.20元，并已于

2017

年

7月

18日完成赠与股份的过户手续。

（四）2017年度业绩承诺完成情况及补偿事项

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有

限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48490005号），本次

重大资产重组注入资产

2017年实际净利润为

76,221.24万元（扣除非经常性损益），

较承诺净利润

77,922.22万元，差额为-1,700.98万元，业绩完成比例为

97.82%。

根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向其他

股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份

8,479,892股，上市公司已于

2018年

5月

8日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的

8,479,892

28

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

股股份对应的分红收益，合计人民币

4,663,940.60元，并已于

2018年

5月

17日

完成赠与股份的过户手续。

（五）2018年度业绩承诺完成情况及补偿事项

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有

限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030001号），本次

重大资产重组注入资产

2018年实际净利润为

82,750.70万元（扣除非经常性损益），

较承诺净利润

83,970.34万元，差额为-1,219.64万元，业绩完成比例为

98.55%。

根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向其他

股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份

6,080,270股，上市公司已于

2019年

3月

27日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的

6,080,270

股股份对应的分红收益，合计人民币

5,168,229.50元，并已于

2019年

5月

23日

完成赠与股份的过户手续。

（六）减值测试情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂业商业股份有限公

司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》

（XYZH/2019CDA30344），截至

2018年

12月

31日，本次重大资产重组注入资

产股权评估价值合计为人民币

852,699.49万元，业绩承诺期注入资产合计利润分

配

169,503.00万元。截至

2018年

12月

31日，本次重大资产重组注入资产股东

权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入

资产交易价格相比，未发生减值。根据《盈利预测补偿协议》，不触发茂业商厦、

德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方

时代茂业和珠海茂业

2016年、2017年和

2018年业绩完成比例分别为

80.04%、

29

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

97.82%和

98.55%，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已根据《盈利预测补偿协

议》约定完成业绩补偿；截至

2018年

12月

31日，本次重大资产重组注入资产

股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后与重大资产重组时该

注入资产交易价格相比，没有发生减值，根据《盈利预测补偿协议》，不触发茂

业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2019年总体经营情况

茂业商业主营商业零售，并辅以部分物业租赁和酒店业务。经营业态包括百

货、购物中心、奥特莱斯及超市；经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，

以联营模式为主。

茂业商业自

1953年起步于四川省成都市，1994年

2月在上海证券交易所上

市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。茂业商业通过先后实施完成收购和平

茂业

100%股权、华强北茂业

100%股权、深南茂业

100%股权、东方时代茂业

100%

股权、珠海茂业

100%股权、人东百货

100%股权、光华百货

100%股权、维多利

集团

70%股权、重庆茂业

100%股权以及泰州一百

97.31%股权，业务布局已覆盖

至四川、广东、山东、重庆、江苏、内蒙古自治区六个省份及自治区的成都、绵

阳、南充、深圳、重庆、珠海、菏泽、泰州、呼和浩特和包头共十个城市，百货、

购物中心和奥特莱斯业态门店数量扩张至

2019年底的

22家。

2019年度，上市公司实现营业收入

1,223,377.09万元，同比下降

6.65%，归

属上市公司股东净利润

125,942.04万元，同比上涨

4.56%，归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润

122,015.24万元，同比上涨

11.63%。截至

2019年

12月

31日，上市公司总资产总计

1,915,559.82万元，负债总计

1,133,948.57万

元，股东权益合计

781,611.25万元。加权平均净资产收益率

20.20%，每股收益

0.7272元，扣非后每股收益

0.7045元。

（二）2019年上市公司主要财务状况

30

关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

项目

2019年度

2018年度比上期增减

营业收入（万元） 1,223,377.09 1,310,531.38 -6.65%

归属于上市公司股东净利润（万

元）

125,942.04 120,454.09 4.56%

归属于上市公司股东扣除非经

常性损益的净利润（万元）

122,015.24 109,301.45 11.63%

基本每股收益（元） 0.7272 0.6955 4.56%

稀释每股收益（元） 0.7272 0.6955 4.56%

扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元／股）

0.7045 0.6311 11.63%

加权平均净资产收益率 20.20% 20.72%减少

0.52个百分点

扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率

19.57% 19.49%增加

0.08个百分点

经营活动产生的现金流量净额

（万元）

141,616.49 267,248.38 -47.01%

项目

2019.12.31 2018.12.31比上期末增减

资产总额（万元） 1,915,559.82 1,946,224.94 -1.58%

归属于上市公司股东的净资产

（万元）

674,918.41 560,436.44 20.43%

资产负债率 59.20% 65.88%减少

6.68个百分点

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易进一步加强了上市公司百货主业，

为上市公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关

要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市

公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上

市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了

广大投资者和公司的利益。

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关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

2019年度持续督导意见

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、

《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公

司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及

公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市

公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方

已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，

不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

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