投行解读再融资新规 华泰联合证券吕洪斌：定增市场投资者多元化趋势将凸显

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》等三项文件，这意味着再融资新规正式落地。此次再融资制度修订是证监会近年持续完善再融资市场化机制、增强资本市场服务实体经济能力、深化金融供给侧结构性改革的重要措施。

再融资新规发布以来，市场明显回暖，行业专家预计2020年再融资市场规模尤其是非公开发行规模将会大幅回升，非公开发行股票规模或将超过1万亿元。

3月24日下午，由北京上市公司协会和证券时报北京总部联合主办，中国基金报·机会宝协办的“上市公司再融资新规解读线上视频”培训活动成功举办。本期活动上，主讲嘉宾华泰联合证券投资银行业务线董事总经理、大健康行业部联席主管吕洪斌，从A股非公开发行政策及市场介绍、A股非公开发行工作流程以及非公开发行与可转债的简要对比等几个方面做了深入解读。他认为，新规提升再融资的便捷性和制度包容性，有利于进一步激活再融资市场的活力。另一方面，伴随着再融资市场热度的不断上升，定增市场投资者的结构将趋于多元。

新规激发再融资市场活力

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，全面统一主板、中小板和创业板的再融资品种的主要规定，放宽非公开产品的定价机制、锁定期、发行规模、发行对象数量、批文有效期等限制，并放松创业板上市公司再融资发行条件。

对此，吕洪斌认为，再融资政策的调整旨在提升再融资的便捷性和制度包容性，有利于进一步激活再融资市场的活力。“新规统一创业板和主板再融资品种的主要规定，放松定价、锁定期、 定价基准日要求及创业板再融资发行条件。”

吕洪斌还特别指出，再融资新规下，创业板再融资主要发行条件与主板及中小板趋于一致，有效拓宽融资渠道。“新规取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的要求，新增约500家创业板公司符合公开发行条件；取消了创业板非公开发行股票需连续2年盈利的要求，新增约125家创业板公司符合定增条件。”

值得一提的是，2020年3月20日，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对战略投资者的范围、参与认购的程序、信息披露要求以及中介机构的履职要求等进行了详细规定。

具体来看“战略投资者”是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

“战略投资者”具上述备基础条件外，还须符合下列两类情形之一：一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级， 显著提升上市公司的盈利能力；二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

对此，吕洪斌给出了自己的理解。“若战略投资者是产业投资人，就要求其有较高的产业投资能力，若是PE类战略投资人，要对上市公司所在行业有一定资源配置，或者能给上市公司品牌、市场以及渠道等方面带来战略性资源的嫁接，这样才能够提升上市公司的治理水平以及业绩等。”

投资者结构将趋于多元化

受再融资新规影响，A股定增市场供给大幅增加。根据华泰联合证券统计显示，2月14 日新规出台截至2月29日，新增定增预案44家，预计募集资金 663.45亿元，修订定增预计16家，预计募集资金216.25亿元。目前待发行的定增有393家，共计6446亿元，可以说，市场供给充足。

那么，再融资新规对定增市场会产生哪些新变化？在吕洪斌看来，受政策影响，定增供给显著增多，锁价与竞价并存，预计发行情况分化明显。此外，新规后，定增对投资者吸引力明显提高，打开发行价较底价溢价空间，考虑市场供给也将更加充分，未来定增项目发行溢价率预计将根据公司质地及券商承销能力的差异而呈现分化 。”