*ST富控:德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

*ST富控:德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）   时间：2020年04月09日 21:01:43&nbsp中财网    

原标题:*ST富控:德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

网络两名授权代表与交易对方授权代表将于交割当日在买

方付款银行现场进行确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付

等相关交割工作。截至本《专项回复意见（三）》出具日，根据上市公司及宏投

网络出具的书面说明，上市公司披露的交割方案未发生变化，交割地点为买方付

款银行，但上市公司及宏投网络尚需与交易对方进一步沟通确认具体的买方付款

银行；上市公司及宏投网络承诺其后续将严格遵守相关法律法规的规定推进本次

重大资产重组事宜，并及时、充分地履行相应的决策程序和信息披露义务。

（二）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》

出具日，宏投网络尚未开立收款银行账户，上市公司亦暂未通知人民法院冻结偿

还相关债权人所需资金额度。

（三）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》

出具日，就本次资产交割，宏投网络已向上海市商务委员会申请并完成了对外投

资证书的注销工作，为后续交割做好前期准备。

（四）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公

司董事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投

网络于2019年4月陆续收到上海逸彩保理商业有限公司、北京泽谷投资管理有

限公司、佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司、江苏宝贝金融信息服务有

限公司等4家公司发来的7份催款警示函及通知函，函件中提及上市公司、宏投

德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

网络及Jagex作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，涉及本金、收益及

其他相关费用合计金额为36.81亿元，具体情况如下：

发函人名称函件涉及事项

涉及金额

（万元）

涉及相关责任

《催款警示函》泽谷嘉盈1号基金回购10,818.97根据催款警示函所

述，4份投资协议均

约定宏投网络为签

署基金回购的担保

人之一

北京泽谷投

资管理有限

公司

《催款警示函》泽谷嘉盈2号基金回购6,693.53

《催款警示函》泽谷嘉盈3号基金回购1,344.31

《催款警示函》泽谷稳赢1号基金回购27,082.77

佰仕信（上

海）股权投

资基金管理

有限公司

《催款警示函》泰盈1号基金回购4,429.81

根据催款警示函所

述，投资协议中约定

宏投网络为基金回

购的担保人之一

上海逸彩保

理商业有限

公司

《通知函》保理融资款及费用80,100

根据通知函所述，上

市公司对签署款项

的清偿承担连带保

证责任。

江苏宝贝金

融信息服务

有限公司

《通知函》借款237,600

根据通知函所述，上

市公司、宏投网络及

宏投网络子公司为

上述借款提供了担

保。

根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公司董

事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投网络

认为：（1）其事先对上述函件所涉事项并不知情，且其对公司内部合同审批流程、

用章申请流程、用印记录、存档文件、银行流水记录等进行自查，同时亦对公司

或有负债进行了全面的梳理，未发现上述催款函所提及的担保事项的相关协议文

书和支付记录；（2）上市公司、宏投网络亦从未召开董事会、股东大会等内部决

策程序对上述或有事项进行审议和披露；（3）上市公司向公司及宏投网络董监高

及时任高管发送问询函件就前述事项进行核实，得到答复均表示对前述催款事项

俱不知情，且亦未授权予他人处理相关事宜；（4）上述函件并未披露具体合同约

定的内容，函件对方亦未提供相应的合同文件等证明材料，上市公司及宏投网络

无法核实函件内容的真实性；（5）上市公司于2019年1月17日发布《上海富控

互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》，对与上市公司有

关的借款、担保所形成的债务及或有债务，包括上市公司对控股股东、实际控制

人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务主动公开

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重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

进行登记，登记期间为2019年1月17日至2019年2月16日（春节国家法定休

假日及休息日除外）。根据上市公司于2019年2月19日发布的《上海富控互动

娱乐股份有限公司关于债权登记结果的公告》，上述债权登记已于2019年2月

16日17:00结束，上述催款函所涉及的公司均未在登记期间内向公司申报登记；

（6）截至目前，上市公司及宏投网络未收到任何关于函件对方提起诉讼或仲裁

的相关材料。

针对上述催款函事项，本所经办律师曾要求富控互动提供相关主体的实际经

营地址及联系方式以便进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈，但富

控互动无法提供相应的联系方式并出具了相应书面说明，故本所经办律师无法取

得充分的核实途径；本所经办律师亦曾通过网络查询上述相关企业的地址并进行

了实地走访，但也无法取得充分的证据以核实上述情况的真实性。此外，本所经

办律师亦查阅了上市公司目前已提供的全部诉讼或仲裁案件资料以及发布的相

关诉讼公告，并未有前述催款方就催款警示函及通知函所涉相关债权向上市公司

或宏投网络提起诉讼或仲裁的相关资料。

此外，根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议的

约定，在协议生效后，如标的公司出现或有负债、股权质押、诉讼、仲裁或查封、

冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应依约如期支付交易对价，不得向

宏投网络或上市公司主张任何权利、或要求承担任何责任。

综上，本所经办律师认为，前述催款事项属于因或有对外担保事项引发的或

有负债，上市公司、宏投网络及宏投网络子公司是否应当承担上述或有担保责任

最终应以生效的法院判决或仲裁裁定为准；同时，前述可能承担或有担保责任的

风险系依据相关担保协议的相关约定而产生，与本次重大资产出售属于不同的法

律关系，且本次重组的交易对方将根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定

承担或有风险，前述催款事项对本次重大资产出售目前的推进不构成实质性法律

障碍。

本《专项回复意见（三）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，

经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（

本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱

乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）》之签署页）

德恒上海律师事务所

负

责

人：

_____________

沈宏山

经办律师：

_____________

吴晓霞

经办律师：

_____________

卫

丰

二〇二〇年

四

月

九

日

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