民生证券担任财务顾问的A股首只定向可转债成功发行

原标题：民生证券担任财务顾问的A股首只定向可转债成功发行 来源：中国证券报·中证网

　　中国证券报记者获悉，民生证券担任财务顾问的新劲刚(300629)收购宽普科技项目日前完成了定向可转债购买资产的发行，定向可转债简称为“劲刚定转”，定向可转债代码为124001。

　　记者从民生证券获悉，本次并购方案受到了监管机构的极大关注。经与监管部门沟通后，上市公司与交易对方协商，上市公司以发行股份、可转债及支付现金的方式收购宽普科技100%股权。其中发行股份方式支付对价50%，可转债方式支付对价10%，以现金方式支付对价40%。同时采用发行股份和发行可转换债相结合的方式募集配套资金不超过3亿元，其中可转债募集不超过7500万元，发行股份募集不超过2.25亿元。配套资金的主要用途为支付本次交易的对价2.6亿元，剩余资金主要用于支付本次交易费用和补充上市公司或其子公司的流动资金。这对募集配套资金增加了比较大的难度。

　　具体方案的设计方面，民生证券表示，本次购买资产和募集配套资金均发行股份和可转换公司债券进行募资，发行可转换公司债券的转股价格均参考同类交易发行股份价格，一方面是参考案例，另一方面也是参考市场公允价值，假设可转债立即可转股，则其效果与取得股份相同。

　　本次发行的可转换公司债券的转股期，自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。民生证券解释称，对于募集配套资金部分的可转债，由于其限售期为12个月，因此转股期设定为12个月有其合理性，“因为过早的转股又不能卖出，债券持有人将面临手上的证券跌价的风险，而持有可转债则可保本。”对于发行股份部分，由于可转债的限售期为36个月，12个月的转股期其实意义不大，但交易对方认为，给他们更多选择权，对他们来说是有意义的，因此作为上市公司和交易对方确定了该条款。

　　限售期方面，民生证券表示，购买资产部分的可转债限售期，主要与交易对方的业绩承诺挂钩，设置为36个月，主要是考虑到可转债较股票更有利于交易对方，因此较晚地释放给交易对方，有利于保障上市公司和中小投资者的利益。

　　民生证券表示，本次购买资产对应可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。“主要是考虑到如果按年付息，一方面会造成对上市公司偿债能力的影响，另一方面，如果需要使用可转债赔偿，则支付的利息也要退回，相关操作较为复杂，因此设置为最后一年付息。”

　　募集配套资金部分对应的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。赎回条款为债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。均参考公开发行可转债的惯例。

　　此外，本次可转债并未设置担保与评级。民生证券解释称，在定向发行中，投资者对象较少，且其具备比较大的风险承受能力，担保与评级并不是必要的。

新劲刚此次定向可转债完成发行登记，标志着定向可转债产品正式落地实施。深交所相关负责人表示，深交所将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，不断提升并购重组市场化水平，充分激发市场内在活力，持续推动提高上市公司质量。

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