汇源通信大股东未履行注资承诺 华西证券项目转头空

　　国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书(〔2019〕28、29号)显示，经查，广州汇垠澳丰股权投资基金管理公司(以下简称“汇垠澳丰股权投资”)与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠富骐骥”)存在以下问题：



　　汇垠澳丰股权投资作为惠富骐骥执行事务合伙人，在蕙富骐骥于2015年11月收购四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”，000586.SZ)股权并成为控股股东时，与蕙富骐骥共同向汇源通信出具《关于资产注入的承诺函》，公开承诺在本次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。相关股权于2015年12月24日完成过户。其后，汇垠澳丰股权投资和惠富骐骥先后两次申请延长重组承诺期限并经汇源通信股东大会审议通过，履行承诺期限延长至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，两家公司仍未履行承诺，汇源通信重大资产重组未有实质进展。同时，两家公司申请继续延长重组承诺期限的议案未能获得汇源通信2019年第一次临时股东大会审议通过。



　　按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定，四川证监局现要求汇垠澳丰股权投资与惠富骐骥在收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项予以公开说明：



　　1.此前为履行承诺已采取的具体措施；



　　2.未能按期履行承诺的原因；



　　3.在目前形势下，能否继续履行向上市公司注入资产的承诺？如能，请说明承诺履行的后续计划及时间安排；如不能，请说明相应的解决方案。



　　经中国经济网记者查询发现，汇源通信于1995年12月20日在深圳证券交易所上市。惠富骐骥为汇源通信第一大股东，持股4000万股，持股比例20.68%。汇垠澳丰股权投资为惠富骐骥小股东，持股比例0.17%。惠富骐骥持股99.83%的大股东深圳平安汇通投资管理有限公司是平安基金管理有限公司全资子公司，平安基金管理有限公司持股68.19%的第一大股东平安信托有限责任公司是中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安” ，601318.SH)旗下子公司。



　　2015年11月7日，蕙富骐骥与当时汇源通信的控股股东明君集团签订了股份转让协议，，蕙富骐骥从明君集团处以6亿元的价格受让上市公司 4000万股股份，占上市公司总股本的 20.68%，由华金证券担任财务顾问。



　　2015年12月24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的4000万股股份完成过户登记手续，汇源通信的控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥。蕙富骐骥与关联方承诺，自此次协议收购股份过户完成之日起12个月内，将向汇源通信股东大会提交重组方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。



　　2016年5月27日，汇源通信发布重大资产置换重组草案修订稿，汇源通信通过重大资产置换、发行股份与支付现金购买资产方式收购深圳市通宝莱科技有限公司的100%股权和广东迅通科技股份有限公司的100%股权，两项资产分别作价17.25亿元、15.50亿元。由华西证券担任独立财务顾问，项目主办人为邱宇、李杨。



　　汇源通信控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长，分别持有通宝莱5%股权和迅通科技21%股权，此交易构成关联交易。通宝莱利润补偿方承诺2016年、2017年、2018年每年通宝莱实际实现的净利润分别不低于1.16亿元、1.49亿元和1.94亿元。迅通科技原管理层股东承诺2016年、2017年、2018年每年迅通科技实际实现的净利润分别为1.07亿元、1.36亿元和1.72亿元。



　　华西证券在独立财务顾问报告中称，本次交易的置入资产质量良好，交易对方亦对通宝莱和迅通科技2016年度、2017年度、2018年度将分别实现的净利润作出了承诺。本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。



　　2016年6月20日，汇源通信召开股东大会审议这份重组方案，但18项重组相关议案全部被股东否决，因此未能成功。



　　但之后，汇源通信的控股股东蕙富骐骥再也未能启动后续的重组方案。



　　以下为四川证监局监管措施决定书原文：



　　关于对广州汇垠澳丰股权投资基金管理公司采取责令公开



　　说明监管措施的决定[2019] 28号



　　广州汇垠澳丰股权投资基金管理公司：



　　你公司作为广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠富骐骥”)执行事务合伙人，在蕙富骐骥于2015年11月收购四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”)股权并成为控股股东时，与蕙富骐骥共同向汇源通信出具《关于资产注入的承诺函》，公开承诺在本次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。相关股权于2015年12月24日完成过户。其后，你公司和惠富骐骥先后两次申请延长重组承诺期限并经汇源通信股东大会审议通过，履行承诺期限延长至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，你们仍未履行承诺，汇源通信重大资产重组未有实质进展。同时，你们申请继续延长重组承诺期限的议案未能获得汇源通信2019年第一次临时股东大会审议通过。



　　按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定，现要求你公司在收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项予以公开说明：



　　1.此前为履行承诺已采取的具体措施；



　　2.未能按期履行承诺的原因；



　　3.在目前形势下，能否继续履行向上市公司注入资产的承诺？如能，请说明承诺履行的后续计划及时间安排；如不能，请说明相应的解决方案。



　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。



　　四川证监局



　　2019年8月9日



　　关于对广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)采取责令公开说明监管措施的决定[2019] 29号



　　广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)：



　　2015年11月，你单位收购四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”)股权并成为控股股东时，与你单位执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理公司(以下简称“汇垠澳丰”)共同向汇源通信出具《关于资产注入的承诺函》，公开承诺在本次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。相关股权实际于2015年12月24日完成过户。其后，你单位和汇垠澳丰先后两次申请延长重组承诺期限并经汇源通信股东大会审议通过，履行承诺期限延至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，你们仍未履行承诺，汇源通信重大资产重组未有实质进展。同时，你们申请继续延长重组承诺期限的议案未能获得汇源通信2019年第一次临时股东大会审议通过。



　　按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定，现要求你公司在收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项予以公开说明：



　　1.此前为履行承诺已采取的具体措施；



　　2.未能按期履行承诺的原因；



　　3.在目前形势下，能否继续履行向上市公司注入资产的承诺？如能，请说明承诺履行的后续计划及时间安排；如不能，请说明相应的解决方案。



　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。



　　四川证监局



　　2019年8月9日