天汽模:华融证券股份有限公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

天汽模:华融证券股份有限公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见   时间：2020年03月30日 17:31:25&nbsp中财网    

原标题:天汽模:华融证券股份有限公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》

等相关法律、法规和规范性文件的要求，就天津汽车模具股份有限公司对参股公

司东风（武汉）实业有限公司增资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查的

具体情况及核查意见如下：

一、对参股公司增资暨关联交易概述

1、天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）持有东风（武汉）实

业有限公司（以下简称“武汉实业”或“标的公司”）24%的股权，东风实业有

限公司（以下简称“东风实业”）持有武汉实业76%的股权；与此同时，公司持

有东风实业25%的股权。

因业务发展的需要，公司拟与东风实业按照原持股比例共同向武汉实业增资

13,500.00万元，其中公司以自有资金出资3,240.00万元，东风实业出资10,260.00

万元，增资金额均计入武汉实业注册资本，武汉实业注册资本由58,332.00万元

增加至71,832.00万元。

2、公司董事长常世平先生和董事兼副总经理尹宝茹女士担任武汉实业董事，

公司董事、总经理兼董事会秘书任伟先生担任东风实业董事，本次增资事项构成

关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议

通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事就本次交

易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易事项审批权限在董事会权限范围内，

无需提交股东大会审议。

二、增资标的暨关联方基本情况

1、增资标的基本信息

公司名称：东风（武汉）实业有限公司

统一社会信用代码：914201127831646337

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武汉市东西湖区金北一路9号（10）

法定代表人：王义斌

注册资本：58,332.00万元

成立时间：2006年3月23日

营业期限：2006年3月23日至2046年3月22日

经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及

配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、

五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询

服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽

车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不

含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；金属材料加工与销售；非金属材料加

工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。（国家有专项规定的项目须

取得有效审批文件或许可证后方可经营）

2、关联关系

公司持有武汉实业24%股权，公司董事长常世平先生及董事兼副总经理尹宝

茹女士在武汉实业担任董事职务。

3、增资形式：现金出资

4、增资的资金来源：公司自有资金

5、本次增资完成前后标的公司的股权结构

股东名称

增资前

增资后

出资额（万元）

持股比例

出资额（万元）

持股比例

公司

14,000.00

24.00%

17,240.00

24.00%

东风实业

44,332.00

76.00%

54,592.00

76.00%

合计

58,332.00

100.00%

71,832.00

100.00%

6、标的公司的财务状况

单位：万元

项目

2019年度（未经审计）

2020年1-2月（未经审计）

项目

2019年度（未经审计）

2020年1-2月（未经审计）

营业收入

81,394.48

11,136.50

净利润

7,085.27

-329.31

项目

2019年12月31日（未经审计）

2020年2月29日（未经审计）

资产总计

125,571.03

123,673.32

负债总计

76,111.39

74,542.98

所有者权益

49,459.65

49,130.34

三、交易对手暨关联方基本情况

1、交易对手的基本信息

公司名称：东风实业有限公司

统一社会信用代码：914203007283179089

企业类型：其他有限责任公司

住所：湖北省十堰市公园路95号

法定代表人：罗元红

注册资本：10,000.00万元人民币

成立时间：2001年6月6日

营业期限：2001年6月6日至2031年6月5日

经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含

危险品及国家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进

出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型

轿车、中型客车的生产；新能源汽车的制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不

含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、关联关系

公司持有东风实业25%股权，公司董事、总经理兼董事会秘书任伟先生在东

风实业担任董事职务。

3、股权结构

股东名称

出资额（万元）

持股比例

德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

6,000.00

60.00%

公司

2,500.00

25.00%

东风（十堰）实业公司

1,500.00

15.00%

合计

10,000.00

100.00%

四、交易的定价政策及定价依据

公司作为参股公司武汉实业的股东，与东风实业按照平等自愿的合作原则，

根据股权比例共同以货币出资的方式对武汉实业进行增资，符合客观、公平、公

允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、拟签署的增资协议的主要内容

甲方：东风实业有限公司

乙方：天津汽车模具股份有限公司

1、甲方乙方同意按照持股比例对武汉实业采取现金方式增资13,500.00万元，

出资时间4月30日前。

2、增资完成后武汉实业注册资本增加至71,832.00万元，股东名称、出资额、

出资方式及持股比例如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

持股比例

东风实业有限公司

31,260.00

现金

76.00%

23,332.00

股权

天津汽车模具股份有限公司

17,240.00

现金

24.00%

合计

71,832.00

——

100.00%

3、各方同意为签订及履行本协议所需，将依法履行各自内部授权程序及履

行政府审批或备案程序。协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后

生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司对武汉实业增资，将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂商提

供零部件制造及相关配套服务，符合公司全体股东的整体利益。本次增资不会对

公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影

响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年初至披露日，公司与武汉实业和东风实业未发生关联交易。

八、本次关联交易履行的决策程序

1、董事会决议

公司第四届董事会第二十八次审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联

交易的议案》，其中公司关联董事常世平、尹宝茹和任伟对此议案回避表决。

2、监事会意见

公司对武汉实业增资，将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂商提

供零部件制造及相关配套服务，符合公司长期发展的战略规划，不存在损害公司

及其他股东利益的情形。

3、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联

交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次公司对武汉实业增资，不存在损

害公司及其股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同

意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定

回避表决。

（2）独立董事独立意见

公司对武汉实业增资，将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂商提

供零部件制造及相关配套服务。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回

避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不

存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第

二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，

独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对天汽模本次关联

交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司对参

股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔军文 郑友贤

华融证券股份有限公司

2020年 3月27日

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