华英农业(002321)

东兴证券股份有限公司 关于河南华英农业发展股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为河南华英农业发展 股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）2015 年度非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求， 对华英农业 2015 年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表 核查意见如下： 一、公司非公开发行股票和股本变动情况 2015 年 11 月 4 日，公司 2015 年非公开发行股票申请获中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准河南华英农业发展股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853 号）。 公司向深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投 资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划非公开发行人民币普通 股（A 股）：108,491,100 股。公司本次发行新增股份于 2016 年 1 月 15 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份的 性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月，上市流通时间为 2016 年 1 月 21 日。 本次非公开发行前公司股本为 425,800,000 股，本次非公开发行后公司股本 为 534,291,100 股，截至本核查意见出具日，公司股本未发生变化。 二、本次申请解除限售股票的限售承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管 1 部门的相关规定，本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之 日起 36 个月内不得转让。 截止本核查意见出具日，本次发行对象均严格履行了前述承诺，不存在相关 承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、 本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为：2019年1月21日； 2、本次解除限售股份的数量为108,491,100股，占公司总股份的20.31%； 3、本次限售股上市流通具体情况： 本次可上市 剩余 序 持有限售股 流通股数占 本次上市流 限售 限售股份持有人名称 号 份数（股） 公司总股本 通数量（股） 股数 的比例 量 深圳盛合汇富二期股权投资合伙 企 1 50,632,900 9.48% 50,632,900 0 业（有限合伙） 2 北京中融鼎新投资管理有限公司 26,500,000 4.96% 26,500,000 0 中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增 3 18,700,000 3.50% 18,700,000 0 发特定资产管理计划 4 陈利泉 12,658,200 2.37% 12,658,200 0 合计 108,491,100 20.31% 108,491,100 四、本次限售解禁后股份变动情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，华英农业股本结构的变化情况如下： 本次上市前 本次上市后 项目 股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比 有限售条件流通股 111,732,536 20.91% 3,241,436 0.61% 无限售条件流通股 422,558,564 79.09% 531,049,664 99.39% 股份总数 534,291,100 100% 534,291,100 100% 五、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构就华英农业非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意 见如下： 本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 2 交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规 章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华英农业本次限售股份解禁上市流通 无异议。 3 【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页】 保荐代表人： 张广新 姚浩杰 东兴证券股份有限公司 年 月 日 4