雪迪龙：民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

    民生证券股份有限公司

    

    关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“发行人”、“公司”）因公开发行可转换公司债券事项，由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2019年12月31日。目前，持续督导期限届满，民生证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    

    二、保荐机构基本情况

    

             情况                                  内容

     保荐机构名称                          民生证券股份有限公司

     注册地址              北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

     法定代表人                                   冯鹤年

     本项目保荐代表人                          苏欣、王国仁

     联系人                                        苏欣

     联系电话                                   010-85127547

    

    

    三、发行人基本情况

    

               情况                                   内容

     发行人名称                           北京雪迪龙科技股份有限公司

     证券代码                                      002658.SZ

     注册地址及主要办公地址                北京市昌平区高新三街3号

     法定代表人                                     敖小强

     联系人                                         魏鹏娜

     联系电话                                     010-80735666

     本次证券发行类型                       公开发行可转换公司债券

     本次证券上市时间                           2018年1月29日

     本次证券上市地点                           深圳证券交易所

     2017年年度报告披露时间                     2018年3月28日

     2018年年度报告披露时间                     2019年3月20日

     2019年年度报告披露时间                     2020年3月27日

    

    

    四、本次发行概述

    

    经中国证监会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206号）的核准，雪迪龙于2017年12月27日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000万元；经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，雪迪龙公开发行人民币52,000.00万元可转换公司债券于2018年1月29日起在深圳证券交易所挂牌交易。本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为50,726.20万元。债券代码“128033”，债券简称“迪龙转债”。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2018】第ZG10002号《验资报告》。

    

    五、保荐工作概述

    

    （一）尽职推荐工作

    

    民生证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对雪迪龙进行尽职调查，提交推荐文件后，主动

    

    配合中国证监会的审核，组织公司及中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复，

    

    并于中国证监会进行专业沟通，取得发行核准文件后，按照《深圳证券交易所股

    

    票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国

    

    证监会备案。

    

    （二）督导雪迪龙履行信息披露义务

    

    1、督导雪迪龙及董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺，关于雪迪龙各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资源和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导雪迪龙合法合规经营。

    

    2、督导雪迪龙按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注雪迪龙募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度执行，监督公司合法法规适用募集资金。

    

    3、督导雪迪龙严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    

    4、监督雪迪龙严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易执行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

    

    5、定期对雪迪龙进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

    

    6、持续关注雪迪龙本次公开发行可转换公司债券涉及公开承诺的履行情况。

    

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    

    本次公开发行可转换公司债券的募集说明书披露两个募投项目：生态环境监测网络综合项目和VOCs监测系统生产线建设项目。截至2019年12月31日，前述两个募投项目累计投入募集资金47,906,412.25元。

    

    报告期内，雪迪龙可转债募集资金的实际投入金额较小，主要原因如下：对于“VOCs监测系统生产线建设项目”，主要是由于国内VOCs监测市场正处于整理及培育期，公司VOCs监测设备暂时不需要进行大批量生产，因此暂未大规模投入；对于“生态环境监测网络综合项目”，由于在环境监测领域，政府一次性投建的大型项目数量逐渐减少，也较少采用BOT、BOO等垫资模式，通过将项目分步实施，或分批签订合同，降低单个合同金额，同时采用分期付款支付的情形逐渐增多，以降低政府债务风险，因此符合募集说明书要求的项目逐渐减少。公司在实际经营中遇到部分 BOT、BOO 等垫资项目，但为控制垫资项目风险，对承接该类项目的决策也更为慎重，因此暂未大量使用募集资金，导致募集资金投入较少。

    

    为改善原募集资金使用条件限制而导致的募集资金大量闲置的情形，经雪迪龙第三届董事会第二十七次会议审议通过，将募投项目生态环境监测网络综合项目的商业模式优化调整为包括但不限于BOT、BOO等垫资模式，且建设项目个数不予限制，并将其建设周期延长至募集资金到位后六年；将VOCs监测系统生产线建设项目的完成日期延期至2023年12月27日。

    

    雪迪龙调整生态环境监测网络综合项目的商业模式和建设周期，是根据当前市场环境和项目特点做出的调整，可以有效改善由于原募集资金使用条件限制而导致的募集资金大量闲置的情形，可以更大程度的发挥募集资金的作用。

    

    雪迪龙对VOCs监测系统生产线建设项目延期，是根据当前市场环境做出的调整，可以确保募集资金按照实际需要有序投入，降低一次性资金投入但市场回报较慢或不达预期的风险，更有利于资金的有效利用，符合雪迪龙的长期利益。

    

    雪迪龙本次募投项目延期及部分方案调整已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，并经债券持有人大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募投项目部分方案调整及项目延期事项符合当前市场环境、雪迪龙经营情况和募投项目的实际建设情况，不会对雪迪龙目前生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    

    （一）尽职推荐阶段

    

    在保荐机构对雪迪龙履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    

    （二）持续督导阶段

    

    雪迪龙能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    

    在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对雪迪龙本次公开发行可转债上市之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    

    本保荐机构认为，持续督导期内雪迪龙的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    

    发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    

    十一、尚未完结的保荐事项

    

    截至本保荐总结报告书出具日，雪迪龙尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

    

    十二、其他申报事项

    

    无。

    

    （以下无正文）

    

    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

    

    保荐代表人签名：

    

    苏 欣 王国仁

    

    法定代表人：

    

    冯鹤年

    

    民生证券股份有限公司

    

    2020年03月27日

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