收购“明天系”恒泰证券获批 天风证券一举两得公募牌照

本报记者 罗辑 北京报道

日前，证监会下发《关于核准恒泰证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，这意味着天风证券（601162.SH）收购恒泰证券（01476.HK，股票简称为“恒投证券”）部分股权的事宜“尘埃落定”。

天风证券问鼎恒泰证券第一大股东席位，恒泰证券身上“明天系”的标签也就此被揭下。未来这家股东发生巨大调整的券商将迎来何种发展？不少市场人士对此给予了良好预期。

收购获批 董事会、监事会换血

2019年5月28日晚间，天风证券发布公告称，已与数家交易对手签订股权收购意向性协议，拟收购他们合计持有的恒泰证券29.99%的股权。在此后数个月中，收购均是按照这近三成的股权比例进行推进。不过，日前证监会下发的批复文件中显示，恒泰证券报送的《关于天风证券股份有限公司受让九家股东合并持有恒泰证券股份有限公司29.99%股权的申请报告》经审核，核准天风证券相关股东资格，并对天风证券依法受让53230万股股份（占股份总数20.43%）无异议。上述文件强调，天风证券在完成上述股份过户前，不得支付剩余股权收购款，不得动用或者允许他人动用已预付股权收购款。

“目前核准的是符合交割条件的部分。目前天风证券相关股东资格已经获批，剩余的股权收购亦将继续推进，若达到交割条件，预计并不存在太大的核准压力。”一位接近该收购案双方的知情人士向《中国经营报》记者提及。

恒泰证券前身为内蒙古证券。在恒泰证券改制过程中，被“明天系”获得公司的管理权，此后虽有大型国企进入成为控股股东，但公司实际业务管理仍由该资本系旧将负责，同时在数年的经营中，恒泰证券股权越来越向与该资本有所关联的少数股东集中。（详见《中国经营报》2019年05月29日报道《天风证券拟收购恒泰证券29.99%股权中信国安集团曾出价90亿元》）

随着近年该资本系“瘦身”，恒泰证券开始寻找“买家”。此次天风证券的收购一直受到市场看好。如今两成股权落地，天风证券正式成为恒泰证券第一大股东，此举被认为是恒泰证券摘掉曾经标签的重要标志。

同时，记者注意到，早在2019年9月，天风证券在恒泰证券的外部董事已经到位，天风证券董事长余磊、天风证券副总裁王琳晶分别担任恒泰证券非执行董事。这二位“替换”掉的是有包头华资背景的张涛以及有庆云洲际背景的孙超。

此外，根据恒泰证券于2020年2月发布的《关于独立非执行董事及股东代表监事的履职的公告》，陈风担任监事，谢德仁、戴根有担任恒泰证券独立非执行董事的任职资格均已得到核准。公开资料显示，陈风拥有天风证券背景，且个人拥有经济法法学背景。在陈风之前的股东代表监事是汇金嘉业实控人裴晶晶。

而虽然看上去谢德仁、戴根有为包头华资实业提名，但这二位与2018年就任的吕文栋搭配，已完全替换了2014年、2015年的恒泰证券独董团队。上述知情人士透露，这一独董团队的就位对于恒泰证券揭去“明天系”标签有着推动作用。

与此同时，在恒泰证券高管团队中，天风证券副总裁、天风国际证券集团有限公司董事局主席翟晨曦出任联席总裁，主要负责公司业务整合相关事项，并协助总裁负责公司日常经营管理工作。

从公司治理的角度，董事会是企业的最高决策机构，监事会行使监督作用，高管团队则负责企业经营。获得董事会、监事会席位是股东参与到持股公司战略决策、监督管理中的重要手段。拥有足够多的董事会、监事会席位，也将在一定程度上起到左右公司重大决策的作用。

“目前，‘天风系’在恒泰证券董事会中的席位比例已能够实现对恒泰证券较高的‘治权’。未来恒泰证券高管团队也不排除有进一步调整的可能。”上述知情人士提及。